发展金融控股公司 风险不可小视

　　■冯静生

　　金融控股公司作为一种新的从事混业经营的组织形式，实际上就是在特定的环境和经营文化下，为适应扩大了的金融业务范围而创建的一类金融企业。在我国目前未对金融控股公司予以法律明确的前提下，一些金融机构和产业集团为提高其综合竞争力，一直在进行金融控股公司运作模式的探索实践。因此，对其面临的经营风险与监管对策必须予以高度的重视。

　　我国金融控股公司处于法律未予明确下的探索，其公司治理结构、经营管理体制、内部运作机制、制度性监管等方面还有较多缺陷或滞后。

　　一是控股公司内部关联交易风险。在金融控股集团公司内，不可避免地产生关联交易和由此产生的部门间利益冲突，这是金融控股集团公司的最大问题。控股公司内关联交易包括内部交易、内部资金和商品的互相划拨、互相担保和抵押，为了避税或逃避监管而相互转移利润以及诱导客户或者予以资金融通使其购买自己承销的证券（包括劣质证券），或者将自己售卖不出去的证券转入信托人账户，或者替借款人发行证券，以抵偿无法收回的贷款，将风险转嫁给客户，侵害客户利益等等。

　　二是资本金重复计算影响集团公司财务安全。集团公司拨付子公司的资本金在集团公司和子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资金在集团内继续投资，则该笔资金将被多次重复计算。集团内部股权投资频繁且股权结构复杂化，造成整个集团的资本杠杆比率过高，降低了金融控股集团公司的资本充足率，影响整个集团公司的财务安全。另外，集团公司内部投资频繁还会因为资本金不足造成虚假注资或抽逃资本等问题。

　　三是财务信息披露风险。由于金融控股公司旗下各子公司从事不同行业的经营活动，而各行业的会计制度不同，会计准则与统计口径存在很大差异。由此造成所披露的会计信息不具同质性和可比性。这不利于监管部门及时、准确地对集团公司及子公司进行风险评价与分析，不利于金融监管。

　　四是风险传导的风险。由于集团成员财务相连、利益相关，倘若没有建立起有效的防火墙，一旦一家公司出现财务问题，其他金融子公司将被迫救助，会引发集团整体的资金流动性困难。甚至由于公众对集团品牌的同一感知，一家子公司的经营困难被公众误认为是集团整体的困难，从而可能引发挤兑，对集团造成更大的风险。

　　五是庞大的集团公司管理体系使内部管理与风险控制难度加大。金融控股集团公司内部既有法人机构、业务活动机构，也有管理机构，机构各类繁多，规模庞大复杂，集团公司对各机构的内部管理容易出现失控现象，另外各子公司内部对各自不同特点的风险控制也有宽严之别，由此也可以形成集团公司的经营风险。

　　六是金融监管盲区的风险。对金融控股集团公司的监管涉及多个监管部门，这些监管部门的监管目的、方法和重点都是不一样的，加之各监管部门之间缺乏良好的信息沟通与交流机制，对于单个监管部门来说很难掌握整个集团公司的风险情况，极易出现监管盲区。

　　相对于目前金融业中的综合经营趋势，我国金融监管部门有必要借鉴巴塞尔委员会《多元化金融集团监管的最终文件》提出的指导意见和金融控股公司国际监管经验，对金融控股公司的监管至少考虑以下内容：

　　——加快立法。对金融控股集团立法宜采取整体修法的方法，即不是简单的事项立法，而是对《银行法》、《保险法》、《证券法》、《公司法》等法律的修正、汇集。这种立法模式不仅有助于节省立法成本，而且有助于金融控股集团立法与整个金融法律体系融合，减少规则冲突，有利于法律制度的贯彻落实。

　　——实行综合监管与分业监管相结合。在我国目前仍然处于分业监管的大框架下，面对金融控股公司这种新的金融组织，应在原有分业监管的基础上，把目前的监管联席会议制度提升到一种正式的综合监管制度安排。

　　——对金融控股公司和其分行业子公司实施严格的资本充足率监管。在金融控股公司集团中，由于控股关系及不同金融部门资本要求和性质的差异，引发了资本充足率考核和监管方式的一系列问题：控股公司本身的资本充足率；被控股子公司或其他持股公司的资本充足率；将整个金融控股公司视作为一个整体的资本充足率。前两个层次的资本充足率可按照对单一机构资本充足率的监管对待；第三个层次的资本充足率，是金融控股公司资本充足率监管的核心。监管部门应在合并报表的基础上，运用适当方法剔除在整个集团层次上资本的重复计算和以债务投资的部分，准确计算出整个集团真实的自有资本金和对外负债，并对不同类型的金融集团制定出相应的资本充足要求。

　　此外，还要监管金融控股公司内部的关联交易、限制对非金融投资、确立金融控股公司监管中的信息共享制度等。