TCL并购完全分析 (2)

http://finance.sina.com.cn 2005年01月24日 11:45 《全球财经观察》

　　地利？

　　与“人和”相比，TCL北美的彩电业务的“地利”问题上同样值得放在放大镜下仔细研究：无论成败，这都是国际化之路的示范。

　　玛其兰多，墨西哥邻美国的一带加工区。如果不是行内人，甚至会惊讶世界上还有这样一个地方，人们甚至不知道在中国崛起之前，玛其兰多是消费类电子生产“候鸟”们的栖息地之一。当中国崛起后，一些“候鸟”飞来中国。

　　太平洋的另一边，Thomson Consumer Electronics (RCA)也曾因有6家工厂，10874名雇员在玛其兰多前100名最大雇主中名列第五。Thomson的辉煌在2001年突然终结了——事实上，就在2001年，北美自由贸易协定(NAFTA)原产地规则发威了：原产地规则对原材料或者是重要的生产过程提出了高度的北美含量要求。NAFTA原产地规则的设置是为了避免墨西哥成为用非区内部件最终组装为商品行销北美的“出口跳板”。因此，就要通过不论是关税手段(包含主要零部件出自北美)还是生产商品的区内含量达到50%乣60%的比例手段，来证明产品的北美原产的“金身”了。比如：大型彩电只有在其彩色显像管达到北美的含量方可享受NAFTA的优惠(注：自1999年1月1日起，印刷电路板(printed circuit boards)也必须达到北美原产地的含量要求item852810bb)。彩管一直是Thomson的传统强项，尤其是在大屏幕及超大屏幕彩管方面，它是全球最大的生产商。

　　政策的调整是不是Thomson“走麦城”的原因？在不利政策情况下接手3家彩电工厂的TCL如何扭转颓势？现有公告的信息不是很清晰。Thomson在墨西哥共有6家工厂。

　　从现在公开的资料看，TCL方面的整合信心主要来自其制造成本的控制，而成本控制似乎又来自对中国采购的倚重：由赵淇松主持的采购工作据说已经使TTE的材料成本整体下降了10%。研究人员并不看好2004年TTE的表现，因为2004年下半年，原来Thomson部分估计仍会亏损1000万欧元，同时TCL原有1/3的利润因为合资会被Thomson拿走。

　　也许政策也可以另有期待，NAFTA原产地规则可能会造成政策上的另一种难局：在NAFTA下，墨西哥对外来的原材料征收进口税，最终转入到成本中的话，大多使该国的制造成本提高。这无疑促使许多投资者将战场转移到亚洲，这无形中间接地使墨西哥制造业的就业机会减少。刚刚踏进国际俱乐部的TCL是否能走好异国政策的钢丝？

　　品牌？

　　TCL在这桩并购交易中所体现的品牌思路，让局外人感觉无法看清他们的思路。我们仅能凭公开的资料来研究。根据双方的商标特许协议：Thomson向TTE及其若干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权，其包含品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区若干国家”。这实际上是一个非独占的许可合同。

　　随即，TTE委任Thomson Inc.为其独家销售及营销代理人，其提供营销服务的范围包括在美国和加拿大所有前述品牌的电视机和在墨西哥销售的标有Thomson品牌的电视机。值得注意的是，“北美销售及营销代理协议”中“专属权”款对Thomson和TTE所能从事的与彩电有关的营销行为做了限制：Thomson Inc.及其联属公司不得从事与服务范围竞争的业务；而TTE则不得从事或与第三方订约从事服务范围内的任何业务，也就是说除以前TCL提供的OEM(如为飞利浦等)业务和不会对美国、加拿大及墨西哥的“Thomson”和“RCA”品牌电视机销售产生影响的私人标签产品外，TTE将无法向北美地区提供其他品牌的电视机。再往下推进一步说，公司并购完成，TTE正式成立之日，即是TCL品牌退出北美市场之时。

　　而对于Thomson来说，这的确算的上是一桩划算的交易。将不赢利的模拟电视业务转给TTE的同时，也解决了让企业领导者最为头痛的人事问题。承继以前的业务，在模拟电视领域，Thomson Inc.当然不会从事与服务范围竞争的业务了。

　　而悬在TTE头上的一把利剑，也使得这个商标授权显得那样的不稳定：根据商标特许协议，“自2005年1月1日开始，倘若TTE于任何历年未能在协议附件指定独家地区达到最低销售目标，Thomson可向TTE发出未达标通知书。倘若TTE未能在90日内向Thomson证明TTE将会达到即年的最低销售目标，或确实未能达到该目标，Thomson可向TTE发出一年预先书面通知终止有关该独家地区的特许权。”

　　也就是说，20年的商标非独占的许可使用权是附条件的。让我们担心的是，北美地区的销售仍是由原来的Thomson销售队伍负责，销售不达标，受到“惩罚”的却是TTE。

　　不过，TCL集团的最新的销售数据又让人感到心情稍稍安定，TCL集团(000100)刚刚公布了未经审计的2004年销售数据，其海外(大陆以外地区)销售115.14万台，比上年同期增长198.33%，这个数据是包含8月份TTE成立以后形成的销售数据的。

　　技术

　　我们分析了收购协议中关于专利的安排：TLSA将就模拟彩电专利，向TTE授出非独占、不可转让、不可分割的许可权。

　　TCL认为Thomson是全球最大的模拟彩电的专利技术持有人，因此4万项的专利足以使董事会认为，签定为期5年的许可协议对未来的TTE有利。需要指出的是，专利是有时间性的。在所有涉及模拟彩电技术专利的问题上，收购协议并没有对这些专利进行分类，特别是没有指出哪些专利行将到期，因为进入“公知技术”领域而无须付费。

　　值得注意的另一项专利协议条款是：年期条款规定“协议期为5年，并将于协议期满后自动续期5年缮”也就是说，Thomson将从TTE身上收取专利使用费的年限长达10年，而这期间，即便是因专利到期，技术进入公知领域，TTE仍然必须按照协议每季向TLSA支付专利费。合资的前三年，TTE为此支付的费用将分别为1.36亿、2.84亿和3.30亿港元。支付了如此高昂的成本的TTE能从这项并购中获得什么样的利益呢？我们认为可能此次并购在技术方面的最大成功是把4个研发中心装入了TTE，尤其是位于德国菲林根的高档模拟电视研发中心和位于美国印地安纳波利丝的高档数码电视研发中心。符合中国彩电产业升级的节奏。但是，当如此高昂的成本获得的研发中心能保证为将来的TTE产出效益吗？TCL所剩的整合期并不那么充裕了。分析市场公开的所有信息，提出问题，我们无非是想为热切地“走出去”的企业战略提供一些的思考。

　　联系编辑wangkai@gfo.cn

[上一页] [1] [2]

　　相关专题：

　　《全球财经观察》封面秀

　　《全球财经》特别报道系列文章：解剖海外并购

　　解剖海外并购

　　并购趋势第一篇：解析中国企业跨国并购

　　并购趋势第二篇：柳传志一位现实主义者的紧张

　　并购分析第一篇：对TCL并购事件再追踪

　　并购分析第三篇：并购中介：专业精神制造并购潮流

　　并购分析第四篇：谁为并购服务

　　并购分析第五篇：并购的多种完成方式