木人说金改四：重审批轻监管 金融乱象根源？

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　　编者按：

　　清明节，祭奠先人，向死而生的日子，结合2018年金融业大变革这个恢弘的大背景，似乎更值得说道一番。联想近期一连串的大事件，某某人被公开审理，某某公司被保险保障基金608亿接管，某独董又再度公开爆出“猛料”……昔日的风流人物已被雨打风吹去，但他们的故事以及衍生故事仍在继续。

　　对于“金改”这个大话题，慧保天下一直密切关注，假期三天，更准备四篇文章陆续发布，这是一位行业资深人士描述的他眼中的金改，关于缘起，关于未来，虽是一家之言，但作为亲历者，无疑也是一种观察视角。

　　来源：慧保天下  文/木人

　　今日发布的两篇文章为该系列四篇文章中的最后两篇，主要是作者对于国内金融监管体系的思考，与国外金融监管体系的介绍。

　　新的监管体系成立，让有三十余年从业经历之木人感慨万千。多年来，眼看楼起了，又眼看楼塌了，多少英雄豪杰与妖精害人精同台共舞，一曲曲大戏你方唱罢我登台，一时间风云际会、龙蛇混杂，但最终依然落得个白茫茫大地真干净。

　　几个土豪、妖精和害人精就这样把一个正处于欣欣向荣天天向上之行业打入了无底深渊，保险业也就此成了妖魔的化身，为过去几年的金融乱象与股市灾难担责买单了。古人说“瑕不掩瑜”，但现实是“几颗老鼠就坏了整锅汤”。

　　保险业及金融业就在举国化解金融风险攻坚战之时刻，即将进入一段艰难时期。基于过去“一管就死、一放就乱”的经验，木人以为我们能否在加强监管、完善风险防范体系建设的同时依然能保持金融业之活力才是关系到整个中国经济能否成功转型并完成“供给侧改革”的关键所在。

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　　金融不发达金融不活跃，实业也不可能真正兴旺，这应该是一个常识问题。在过去相当长时期里总有一些人把金融与实业对立起来，将资本“脱实向虚”之责任归咎于金融业的过度发展。木人以为这是典型的因果颠倒。真实原因是做实业越来越难，尤其是中小企业的生存空间日益狭小，正是这种大背景才导致资本流向虚拟经济。资本是有灵性的东西，你不可能强制它流向低效益的行业。

　　究竟是什么原因导致中国经济“脱实向虚”？我们举例予以说明。凡是抽烟的朋友都知道，二十年前一个普通的打火机售价人民币一元，今天依然也只能卖一元，但是今天的人工、原材料、房租水电等生产要素价格已经翻了好几番。这就是为什么号称世界打火机之都的温州过去几年倒闭数百家打火机工厂之缘故。又比如木人身上的衬衫，二十年前是五十元一件，今天还是五十元一件。现实是如此残酷如此骨感，让我们对实业说一声爱你是多么的不容易啊。

　　当然，也许有人说我们就是要淘汰这些技术含量不高的低端产业，要“腾笼换鸟”，要搞产业升级。君不见，许多城市就是这样把“笼子”腾空了却依然不见鸟来。升级换代不可能通过“大跃进”来实现，何况十几亿人口不可能都去搞高科技吧，数以亿计的就业人口依然需要打火机服装这样的行业来承载。

　　在木人看来，过去十多年里持续的房地产火热导致的土地价格飙升、超前的劳动合同法引发的人力成本大幅提高、高通胀及人民币外升内贬等因素才是影响中国实业发展之真正因素。金融业的热闹只是这种形势下的一个结果，毕竟资本是要逐利的，投资不是慈善事业。

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　　木人许久以来就有这么一个判断，我们的情况就好比一个人生病了，虽然大家都知道这个人生病了，病因是什么却各说不一，最终开出的药方没有效果，甚至相反，比如房价，以往很多时候基本就是越调控价格越高，原因在于很多调控手段大多是“为了让面包降价就提高面粉价格”之类的措施。比如股市，很多时候，股市走势也总是与政策制定者的意愿背道而驰。

　　回到金融业，我们过去几年都看见了金融业格外“繁荣”，以致乱象丛生，尤其是钻政策空子的“监管套利”行为不断发生，金融风险不断累积。因此，整顿金融秩序，改革金融监管体系，强化金融监管，加大防范发生系统性金融风险之力度、强调金融支持实业发展等决定乃势在必行之举措。但如何化解和防范风险？如何让金融促进实业？又如何在化解和防范风险的同时不至于“一放就乱，一管就死”？

　　在我国金融业过往的监管实践中，一直存在着一种 “重审批轻监管”之现象，似乎监管部门最重要的工作就是审批，尤其是金融机构牌照的审批，而对审批之后的审慎监管与行为监管则不够到位。尤其是出现各种金融乱象之时，我们往往过于简单地把责任归究于行业过热、进入者太多、资本家太坏之故。以为资本不流入金融行业就一定会流入实业，所以不断提高准入门槛，严格控制金融行业的准入。

　　木人前面说过资本涌入金融行业并不是资本的错误，实业不赚钱再加上金融监管出现“套利”空间才是导致资本涌入的根本原因。实业不能赚钱，即使资本不进入金融行业也不会流入实业，世上之事原本就是这么简单。这也是为什么我们一再提高金融门槛并一直实行牌照审批制度依然不能降低资本进入金融业之热情及阻止各种乱象的根本原因。因此一个真正好的监管体系并不是提高准入门槛或限制准入，而应该是监管机制令“好人不会做坏事，坏人做不了坏事”。

　　事实上，今日中国金融机构的准入标准几乎是世界上最高的。以保险行业为例，韩国寿险公司的最低资本金为100亿韩元，折合人民币约5千9百万；日本设立保险公司的最低资本金为10亿日元，折合人民币也不到6千万；德国寿险公司的最低资本金为300万马克，折合人民币竟然只有一千多万人民币；美国纽约州对成立一家相互人寿保险公司之初始资本要求更是低至只需要15万美元；在中国香港地区，经营一般保险业务之保险公司最低实收资本金也只有区区1000万港元。而在我国，设立一个全国性保险专业中介机构就需要实缴资本金5000万以上，但在绝大多数国家，保险代理公司几乎是没有门槛的。

　　据报道，最新出台的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》更是把证券公司控股股东的资质提升到净资产人民币1000亿元以上的惊人高度，放眼中国，除了部分央企，恐怕再也没多少公司可以达到这个标准。

　　虽然大多数国家金融行业门槛并不高，但他们并没有出现资本集中涌入金融市场的现象，也没有保险公司采取类似我们这样激进的经营模式和在股市上疯狂举牌的行为。木人通过对国外金融监管实例的分析，发现尽管其金融史上曾经发生过多次金融危机，及各种乱象——美国证券市场早期还出现过假证券营业部这样奇葩的故事，但他们在历次金融风波之后的解决方法都是在强化审慎监管与行为监管方面做出努力，而其准入门槛则几乎从来没有改变过。在他们看来提高门槛和限制准入并不是防范金融风险的有效手段，若因为准入限制太多导致行业发展停滞失去活力更是得不偿失。

　　木人甚至认为我们的牌照审批制度也许才是各种金融乱象之真正根源。为什么？因为在牌照审批制度下，有时候真正想做金融的却拿不到牌照，有些可以拿到牌照的又不会做，或者更准确地说，他们原本就没有想要好好做。更重要的是，在牌照审批制度下，牌照本身就价值不菲，即使做不好也可以卖牌照赚钱。市场就是这么乱了的！

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　　针对今日中国金融现状，我们要真正杜绝金融乱象、防范金融风险，最重要的还是要在金融机构的经营行为与审慎监管目标方面推出操作性更强的监管措施，其目的应该是让经营者做到“不敢乱、不能乱”而不是“不能进”。比如，以保险业为例，木人认为可以有如下方面的措施：

　　完善法人治理结构的监管细则，尤其是对独立董事行为之管理。通过观察我们基本上可以得出如下结论：凡是经营健康的公司都有比较好的法人治理结构，而那些“土豪、妖精及害人精”的公司基本上董事会、监事会、股东大会及独立董事都形同虚设。因此，必须建立对董、监事，尤其是独立董事的问责制度，严重的甚至应该追究刑事责任。在这方面我们可以学习一下日本的经验，对于那些风险巨大的公司之独立董事可以由政府监管部门直接委派（这个可以作为低于政府托管的一种处罚手段）。

　　强化偿付能力（资本充足率）监管体系，对于不达标公司坚决实行停止新业务的措施。资本充足率可以说是微观审慎监管体系中最重要的指标。过往实践中，对那些偿付能力不达标的公司处置措施过于软弱，才令少数公司敢于采用激进经营策略。

　　建立更加精准的保险公司资产质量与投资能力评级制度，并按评级授予相应的投资权限。同时，加大对那些钻监管空子的“监管套利”行为的处罚力度。尤其要关注保险公司与股东之间的关联交易，必要时可以实行关联交易审批制。在证券投资方面则应该明确规定不得使用保险理财产品（投连险、万能险、分红险等）保费举牌上市公司。

　　加强对万能险、分红险、投连险等理财属性之保险产品的监管。根据中国现实情况，我们认为应该采用独立账户第三方托管及独立审计的措施，最大程度上保证消费者利益不受侵犯及防范金融风险。

　　同时还应该全面叫停理财型（家庭）财产保险，但应该容许保户储金业务，只是必须限定其保费只能用于银行定期存款一种方式。

　　另外，木人就投连险再多说几句。投连险已经成为欧美发达国家最主要的一种保险产品，在美国几乎所有的白领和高净值人群都拥有投连险。但国外的投连险与中国的投连险有着本质的区别：

　　在国外的投连险实务中，保险公司基本上就是一个投资中介的角色。在他们的基金池里通常都有数十只甚至上百只的外部基金，虽然其中也可以有内部人管理的基金，但因为是在同一个平台上公平竞争并让客户自由选择，所以本质上也可以看作是外部基金。因此，国外投连险基本上不可能被保险公司用于操纵股市或用于激进的投资。

　　而中国的投连险则不一样，虽然通常也有“激进”、“中性”、“保守”等几个策略供客户选择，但其不同投资组合基本上都是保险公司内部人控制。

　　所以，国外的投连险业务对保险公司偿付能力要求并不高，甚至是保险公司经营风险较低的一个险种，只是其在销售端的要求则远远高于我们。比如，专注于投连险业务的瑞典斯堪的亚公共保险公司主要通过证券经纪人（中国之外）销售其产品。同样的，美国也是把投连险认定为一种证券产品需要证券销售资格方可销售投连险。

　　为什么在此要详细介绍国外投连险的销售资格要求？木人就是希望借此说明一下什么叫做“明确的行为”监管规则。

　　加强销售市场管理，尤其是对理财型产品之管理。必须要求对购买理财型产品的客户进行百分之百的电话回访，如果与客户发生争端，保险公司没有相应的电话录音记录就应该无条件判保险公司违规。对那些违反规定向客户承诺或变相承诺高回报等各种销售误导行为坚决说不，严重地可以采取禁止保险公司继续销售该产品的措施。

　　此外，还应该加强对第三方销售佣金的监管，尤其是银保渠道。保险公司在银保渠道的竞争基本都体现在销售佣金方面，且违规直接向银行柜台及基层负责人员支付费用等现象比较普遍。

　　大力发展保险中介市场，降低保险中介准入门槛，彻底放开保险中介市场之准入。缺乏一个庞大、健康、活跃的保险中介市场是中国保险业发展的痼疾之一。它使得保险公司经营同质化现象严重，大多数公司过于依赖银行（寿险）与车行（财险），缺乏特色，成本高企（基本就是价格竞争）。

　　木人最不能理解的就是为什么要对中介公司（尤其是保险代理公司）设立如此之高的门槛及准入难度？保险代理公司本质上就是一个依靠推销保险换取佣金收入的一个极为普通的行业，它不可能对金融行业带来任何大的风险。如果说是因为有人可能利用保险代理公司搞非法集资等违法乱纪活动，所以需要严格其准入，那就是典型的“开错了药方”。这就好比有火锅店老板往火锅汤里放罂粟壳就把火锅店资本金要求提高到五千万人民币一样。事实上，木人认为愿意拿五千万人民币开一家代理公司的人远比只能拿五十万人民币开代理公司的人更为可疑。个中原因大家可以自己思考。

　　彻底改革保险营销员制度。保险营销员曾经为中国普及保险知识做出了不可磨灭的贡献，但也留下了极大的问题。最大的问题就是在现行保险营销员体制中，保险营销员地位模糊，既不是保险公司员工又不是真正的代理人。

　　今后，监管部门应该制定规则明确保险营销员地位，保险公司必须在员工制与代理制之间进行选择。选择代理制就不能对营销员实行类似员工的行政管理，比如考勤等。同时，个人代理人可以有独立代理人与专属代理人两种类别。独立代理人可以签约多家保险公司，专属代理人则只能代理某一家保险公司的保险产品（通常保险公司会用提供更好的代理条件来换取这种“唯一性”）。保险公司与保险代理人的代理合同必须通过监管部门指定网站登记备案以备发生纠纷时有据可查。

　　建立保险公司行为风险预警机制。事实上，之前我们分析过的WXYZ们的行为在事前都是有预兆的。比如，一家保险公司保费忽然之间大幅飙升一定意味着发生了什么。根据风险预警机制的提醒，监管部门可以随时出手，从而避免风险积累至不可控的地步。

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　　而言之，木人认为，我们应该把主要的精力用于建立起一套对金融行业经营行为的监管体系以及更为明确的审慎监管目标，对任何有可能导致金融机构出现不可控风险的行为均要有确定的预警机制及处理措施，从根本上改变过往“重审批轻监管”的局面。这样一来，杜绝各种“监管套利”及经营乱象是完全可能的。

　　从已公布的金融监管机构调整方案来看，重要的监管法律法规及审慎监管制度的制定权都交给了央行负责，而新成立的银保监会主要是负责执行。这就有点将立法权与执法权分离的味道，从逻辑上来说是比较合理的。在央行与银保监会负责人任命方面的安排则体现了强化央行在未来监管中的领导地位，与加强央行与银保监会协调的目的。

　　另外，新的金融监管机构改革方案还明确了金融稳定委员会统一领导“一行二会”的架构。因此，改革后的中国金融监管体制既区别于英国的“双峰监管”模式，也不是美国式的多元化多层级分业监管模式。我们姑且可以称之为具有中国特色的一元化领导下的中国式双峰监管模式（立法与执法乃相互独立的双峰）。

责任编辑：谢海平