2006并购重组高峰论坛10月28日(上午)(12)

　　所以从这个角度讲，中国的收购历史远远多数于西方发达国家，我们怎么通过21实际三大方面的九个点不断地提升，使得整个并购的主体、技术体系从不成熟走向成熟，是我们这一代并购专家的责任和义务。

　　因此，我们认为在未来的并购过程中真正创造经验主体是我们在座的企业家，咨询行业永远是学习的行业，整个企业家的素质越高，对你提出的要求越高，你可能就能跟上他的节奏、跟上他的步伐，大家共同地学习。已经我们也很希望在未来的合作中向在座的各位学到更多的东西，今天我要说的就这些，谢谢大家！

　　俞铁成：下面留点时间提问，李肃老师也是这个行业最具有权威性的专家之一，我上个礼拜一在

清华大学上课，他说前不久李肃老师也给他们上过课，讲得特精彩，讲完课以后好多企业要请李老师做顾问，这个机会也难得，时间可以延长一点到12点10分。

　　提问：李先生您好，我提一个问题，您显然是从中国并购的最开始做起，现在中国的并购发展到今天，面对大量外资的进入，有一些创新的问题、有一些对接的问题，我想您肯定也有感受，中国的法律法规这一块儿从无到有，比较到今天也不能说完全没有规范。实际上我不知道您同意不同意我的想法，中国的有关经济法规中，特别是资产自由流动，在原则下建立并购、制度兼并的法律法规还没有根本地形成一个和国际上共同的语言，很多方面受到行政和非法律方面的限制。在未来中国如果真正形成您说的跟国际完全打通的话，除了您说的问个方面、九个要素，这是内部的问题。还有一些资金的问题，中国宏观的法律法规的环境未来怎么样改变、变化，适应中国的资本市场，这方面会是怎么样一个前景，您能不能给预测一下？

　　李肃：关于法规问题是非常重要的问题，在我理解里边收购兼并的法规有三个层次，第一个层次在历史上收购兼并是作为两家互相之间谈判的过程。希望法规有空子，越有空子越好。或者是最后我们和国有企业打通了，这种谈判只要到最后谈成了惟一要做的事就是钻法律空子。研究所有的法律用什么方法把它降低，用什么方法把不良资产就拨出去了，怎么样把银行哄一把。我们80年代的并购是钻政府的空子，90年代的并购是钻银行的空子，收购兼并最初的法律问题其实是属于双方合起来同谋一块儿找法律的漏洞和法律的边缘性的眼儿走过去。所以企业的心态不认为法律健全了，健全了你还逃什么、就没机会了。再往下现在法律走向是什么呢？中国的收购兼并已经不是乱七八糟的公司搞的流氓地痞钻空子的这种，现在进入领袖性并购，最好企业的并购出现一个最大的特点，并购不是你们两家的，特别是大规模的产业重组并购是社会的，国家安全问题提出来了，垄断问题提出来了，这些都是美国反垄断法上个世纪一百年前定的，这个涉及到大量社会利益的时候、涉及到社会经济秩序的时候，我的学者都可以去告你。导致这个领域里边高度重视这个问题。这次外资并购的法律，其实是把国家安全问题，中国的品牌都纳入了国家安全问题了，又接着谈垄断问题，这些尺度最后对国内企业互相的并购都会有影响。社会利益和并购之间的关系会越来越密切。

　　中国的并购还有一层法律问题，还没提上日程，换句话说非流通企业的并购总体来讲，投行也是最后谈判好了钻一个空子，流通企业的并购可就难说了，所有流通企业的并购和反并购上来就找法律的。你一并购对方就找一大堆的法律，最后弄得你不能并购。我看过好多并购案例是什么，你这边来并购了，我私下就蒸发了，把股权一发我这帮企业都买完了，你并购的60%的股份就被稀释到20%，他在那个州法院起诉，这边在这个州法院起诉，两个州都要抓对方的某一个人，最后你不让我过去，我也不让你过去，这种并购和反并购最后打的就是法律的空子。所以就导致了这种并购越做法律越健全，因为并购方要求健全，反并购方也要求健全。所以从现在开始中国的并购法律会越来越跟我们的主体利益一致。并购和反并购方都需要法律制度完善，这种完善速度会非常快的，中国司法并购一个很重要的问题一定要研究，导致一些法律一步一步地积累很多经验，这都是需要探讨的，这是立法当中的技术问题，这些问题到底怎么做呢，可能有待于实践。

　　还有什么问题？

　　提问：我现在遇到一个情况，和德勤香港合伙人聊了一下，我处于的状态是适合于中国国情的状态，我觉得并购是一种艺术，刚才您提到了。因为我看过他做的重组文件，他们是非常严谨的技术，后来博泰君安也做了，他们都在比谁做得更严谨，我们公司也在做，他们真正在技术上面抠约束条件，做每个单位的债券价值、股权价值。但是他们达到的结果是我们很快就达到的，因为我们也做了模型，我们的模型是非常实际的。从他的信息盈利等等三方面，我们只用了一个星期，他们用了一个月，我们跟博泰君安正好不谋而合，我们可能在技术层面上没有那么完善，我们用工具，没有去开拓工具。我在想并购这个东西还是艺术，我们跟高层直接接触的时候，对企业就会有一个总的判断，我们现在已经对它有一个布置了，实际上我们和高管有一个区间，实际上还是各方利益的一种平衡，还是一种艺术。所以德勤的老总就认为这是一种技术，我说算半天也是一个佐证。

　　李肃：我这么回答你的问题，现在应该说在最成熟的市场经济条件下，产业价值判断的技术应该说是非常规范的，在这种规范的条件下，中国企业要想走出去，我曾参与国国内一个大的企业，到那儿人家一报价，后来又多出两个亿来，告诉你一年半就回报了，这种数据说真话，对人家那种市场经济这么完善的条件下，算账的方式明显不一样。他完善的市场经济到底形成了一套什么样的价值基础和价值技术。但是从另一方面讲，中国企业就很难说了，他的一套技术运用到中国的企业中有大量的东西不是成熟的。到底哪些企业成熟了，哪些企业没有成熟，每个企业有自己的判断。第二个技术也是多元的，我们跟有一家企业去谈判，两方需要不同的企业，他请来了四家来算账，如果算到最后不合拢最后咱就散了，因为技术有不同的、拿市场法，还是拿先进流量法，现在这个时代评价一个企业的价值已经远不如原来财务的结构了，也几年你去看一个平衡计分法把财务理论就推翻了。现在连客户、企业家的素质都放到里边来评，你怎么能评得清楚，中国的企业能评得清楚吗？要综合的能力来评价，所以评价尺度也是多元化的，因此从这个意义上讲，技术也不能是绝对性的一种尺度，是在整个谈判最佳过程中大家不同需要的使用，所以从这个角度讲，技术的使用一定要用灵活的概念，用动态的谈判的概念去谈，再往深说就是中国特色的，刚才讲除了技术以外还有能力问题，能力问题以外还有技术、环境、政策问题，这些问题都是更复杂的问题了。

　　国外投资银行会不会学会这些东西？是会学会的，我们不能轻易地贬低人家说学不会，我们跟他们也有很多合作，但是从另一方面讲，现在条件下真正掌握中国的能力提升和艺术结构，和环境结构的还是立足于本土化的并购专家。我断定到10年后这批专家达不到国际同行水平的时候也一定会被淘汰的，就像管理咨询，现在的管理咨询越来越要求技术水准，技术水准不高的话，大公司服务不了。所以现在投行还不是处于非常规范的状态，十年后我们投行家如果不学会人家的东西我认为一定会被淘汰，所以我们现在很关注整个技术素质问题。

　　——完——

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