解读证券投资基金公平交易制度指导意见

　　促进行业规范运作 保护投资者利益 解读《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》

　　记者 李侠

　　日前，中国证监会颁布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》(以下简称《指导意见》)，标志着监管部门在加强基金管理公司行为监管、促进行业规范运作、保护投资者利益方面又迈出了重要一步。

　　随着我国资本市场和基金行业的发展，基金管理公司资产管理业务的范围已从最初单一封闭式基金逐步扩展到开放式基金、社保组合、企业年金以及投资咨询等业务，专户理财业务今年起也将要逐步开展起来，管理的投资组合数量不断增加。这些不同类型、不同客户的投资组合对于公司收入和业务发展的贡献可能各不相同，公司或者内部从业人员追求自身利益最大化的动机可能引起不公平对待不同投资组合的行为。

　　监管部门对此一直非常重视，基金法等法律法规对于公平交易问题做出了原则性规定。过去几年中，监管部门不断完善对于基金投资交易行为的监管机制，形成了包括证监会、派出机构、证券交易所、托管银行以及社会舆论监督在内的多层次、全方位监管体系，针对基金交易的具体情况采取了一系列切实而有效的监管措施，通过对基金公司日前交易行为的监管、监控以及异常交易行为的重点关注，对于基金管理公司可能的利益输送和不公平交易行为起到警示作用。

　　但正如业内专家所指出的那样，要想解决公平交易问题仅仅依靠外部监管和事后监管是不够的，根本措施还是应该从公平交易问题产生的原因和制度环境入手，建立解决公平交易问题的制度性措施。

　　《指导意见》对于公平交易的范畴、公司投资决策的内部控制、交易分配的内部控制、投资交易行为的监控和分析评估、以及公司内部报告和外部信息披露等方面进行了指导性规定，并且体现了以下三个方面的特点：

　　一是扩展了公平交易的范畴。《指导意见》规定，“公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节”，对有可能导致不公平交易的各个环节都有考虑，特别强调了对于议价交易和一级市场申购行为的公平交易管理。

　　二是强调加强基金管理公司投资决策的内部控制。《指导意见》第二章对于公司的研究方法、选股程序、投资决策授权和交易方法等方面做出了比较具体的指导性规定，目的是保证基金管理公司投资决策的科学性、客观性和独立性，建立实现公平交易的制度基础。

　　三是强调基金管理公司的内外部监督。《指导意见》规定公司相关部门对投资交易行为进行监控和分析评估，并建立公司内部报告和外部信息披露制度，是希望通过公司内部监察稽核部门、监管部门、审计师、社会媒体等多道防线来防范和发现不公平交易行为，给基金管理公司及其从业人员以外部压力，使其进行利益输送和不公平交易行为的动机降到最低。

　　《指导意见》还从几个侧面回应了之前业界围绕如何在实践上真正实现公平交易的几个困惑。

　　一是是否可以从投资结果上观察公平交易的问题。专家指出，一般说来，同一公司管理的不同投资组合可能由于投资风格的不同而产生业绩差异，但投资风格相似的投资组合，其业绩应该是大体相似的。如果投资风格相似的不同投资组合之间存在着持续的显著差异，则需要对其公平交易问题予以特别关注。《指导意见》要求公司对于投资风格相似的不同投资组合的业绩差异进行分析并公开披露，就是为了使公司能够明了投资业绩差异的原因并采取相关改进措施，同时也有利于加强社会监督。

　　二是关于公募基金业务和专户理财业务之间如何有效防范利益输送的问题。事实上，之前发布的基金公司专户理财业务试点办法中已经规定了公募基金业务和专户理财业务之间的物理隔离制度，比如要求“基金管理公司从事特定客户资产管理业务，应当设立专门的业务部门，投资经理与证券投资基金的基金经理的办公区域应当严格分离，并不得相互兼任”。同时，对于防范利益输送行为的相关内部控制制度提出了原则性要求，而《指导意见》则对这些内部控制制度的内容进行了细化和提升。

　　专家表示，公募基金业务与专户理财业务之间的物理隔离可以提高利益输送的成本，一定程度上可以防范两者之间的利益输送。再加上完善的内部控制制度并严格执行，保证各投资组合的独立性和公平性，就可以有效地防范利益输送。

　　而针对部分投资者担心基金公司推出专户理财业务后，不少明星基金经理受利益分成诱惑转任专户理财部门从而影响中小基民利益的问题，证监会有关负责人表示，从过去几年的市场情况和基金业绩表现来看，基金业绩与市场整体状况有直接关系，而每个基金公司均建立了相应的基金投资决策与执行、授权制度，某一个人的作用是有限的，不应过分夸大明星基金经理的作用。

　　《指导意见》强调基金管理公司应公平对待其管理的不同投资组合，确保各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会，其中已经包括了人员配备公平性的含义。

　　记者还了解到，目前监管部门正在研究进一步加强投资管理人员管理的办法，其中要求公司应当合理调配公司资源，公平对待所管理的基金财产和其它受托资产，平等保护基金份额持有人和其他委托人的利益，同时将重点关注一年内基金经理变动较为频繁的公司，以期防止公司的投资管理人员在短期内大量流失或者转换部门。