MBO规范细则临产 操作者称没有多少实际意义

　　本报记者 程明霞 北京报道

　　自去年12月15日，国务院高层在国资委工作会议上首次明确指示：大型国有企业不许搞MBO(管理层收购)，中小企业可以探索，但须在国务院国资委出台更细化的规范文件后，关于国资委将何时出台怎样的规范细则一直是各方关注的焦点。国资委主任李荣融亦在此间多次吹风，称此规范文件将是2005年国资委出台的第一部法规。

　　而记者于上周获得的消息称，这部早在1月就形成草案的法规，至今仍在做细节处的斟酌完善。“因为我们觉得有些地方还不够成熟，”国资委内部人士告诉记者，“之前的96号文(指《关于规范国有企业改制的意见》)从大的方面已经防范了管理层收购当中一些可能的不规范行为，但还有些漏洞要在这个文件里都堵上。”

　　此人士表示，待所有细节之处都成熟完善，就是法规正式发布实施之时，“现在还无法透露草案更详细的内容”。国资委新闻处则表示法规近周内就将出台，但具体时间还未确定。

　　记者获知，李荣融曾于上周四专程去北京产权交易所视察。据知情者介绍，李荣融对北交所非常满意，“他们(国资委官员)不在意产交所的交易量，更多关心交易过程是不是规范，是不是实现了公开透明的竞价转让。”

　　但据知情者介绍，李荣融在两会期间、MBO规范细则临产之际前往北交所视察并无特殊意义，只是出于原国资委副主任李毅中的去职：“因为以前是由李毅中分管国资委的产权监管局与产权交易市场的，所以之前都是李毅中前往北交所视察，而李荣融是在李毅中调往国家安监总局、接任李毅中在国资委的党委书记一职后专抽时间视察北交所的。”

　　而记者采访到的多位业内人士，则对国资委即将出台的规范细则表示了各不相同的看法。

　　国务院发展研究中心企业所副所长张文魁，一直对MBO持“不赞成也不反对，但一定要规范的态度”。张文魁认为目前MBO的实际操作中确实仍有模糊地带，需要国资委的细化文件给出更清晰的界定。

　　张认为，在MBO细化文件里至少有三方面需要防范：一是，上市公司的MBO，即如果管理层通过收购上市公司的母公司或者祖母公司，取得对上市公司实际控制权的操作方式，需要国资委在证监会的现有文件上再做补充完善。

　　其次，在国企产权转让时，应该查明确认受让方的实际控制者是谁，是否与现在的管理层有关系。张文魁举例说，之前的伊利事件正是如此，收购者被怀疑与管理层有关系，就是说受让伊利股权的金信信托实际控制人被怀疑就是伊利的几名高管。“这就是所谓的‘隐性MBO’，我想国资委的细化文件里应该考虑这一点，要怎样确认受让方背后的实际控制人与现在的管理层有没有关系。”

　　第三是，一定要确保受让方在财务方面的合法性和安全性。张文魁解释说，合法性是指要确认受让方的收购资金是正当来源，而不是非法收入；安全性则是指，要确保受让方在首付之后补充后续资金没有问题。“这样才能保证企业MBO以后的长远发展没有这方面的风险，否则如果财务来源不正当、后续资金也不能保证，那企业MBO后下一步的发展就充满变数了。”

　　张文魁承认要补上这三个方面的漏洞在技术上有难度，“要查明受让方背后的实际控制人、要判断受让方的财务是不是合法安全，都不是容易的事。”张文魁认为这样严格的操作MBO的要求，也许会减缓中小型国有企业的改制速度，但他仍然认为，“严格规范更重要，哪怕改革的步子因此慢一些。”

　　而在实际操作层面的业内人士则表达了与张文魁不同的看法。上海荣正咨询有限公司总裁郑陪敏先生有多年MBO案例的操作经验，他认为目前国资委与证监会的几个文件其实都差不多补上了所有MBO可能不规范的漏洞，“我想这个文件出来应该是把之前所有关于管理层收购的规范要求都集中在这个文件里，也不会再有什么更新更细的东西了。”

　　“去年社会上对MBO有很多议论和不满，一些民意反映到了高层，我觉得国资委最终出台的这个细化文件，主要是对这种民意的一种回应，以及对一些不规范的MBO起到震慑作用，而对于我们操作者来说，我想未必有多少实际意义，而且其实中小企业改制已经都改的差不多了。”郑陪敏说。

　　但郑同时承认，“自去年下半年以来，相比于之前，操作MBO的企业确实开始减少了。而且我觉得一些趁这个时候做MBO的企业，是有猫腻在里面的。”

　　而在“两会”期间接受本报记者专访的林毅夫教授则表示，他本人对国资委成立以来的作为和下一步的方向比较认同。而对于去年的产权改革大争论，林毅夫回答说：“我想国企改革进行了这么多年，在去年产生那么大规模的争论，主要是因为前一段时期MBO在实际操作中的不规范现象确实太严重了。”

　　链接

　　走向规范：MBO在中国

　　1999年5月，由四通集团职工持股会控股的四通投资购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权，完成了中国第一例MBO。

　　2001年3月，宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人一起，共同设立新公司间接控股了宇通客车。被认为是国有企业探索实施MBO的最早案例。

　　2002年9月，在有关国有股转让的规范出炉之后，上市公司和国有企业实施MBO的消息频频见诸报端。

　　但时隔半年之后，财政部叫停MBO。此后上市公司流行“曲线”收购。

　　2004年下半年，著名学者郎咸平炮轰MBO导致国有资产流失，此举引起了大讨论。国资委彻查国有资产流失，MBO被列入检查重点。