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□刘锐
在分类表决实施过程中，有一个不好的现象，就是被否决的议案在简单“回锅”之后又得以顺利通过，重庆百货(资讯 行情 论坛)增发、神火股份(资讯 行情 论坛)发行可转债便是例子。
以神火股份为例。今年1月份公司方案亮相时多数机构不同意，所以方案被否决了；但公司锲而不舍，间隔4个月之后，第二次再将“菜”端了出来。这回机构们觉得非常可口，几乎是一致同意。其实5月份的这道“菜”也没什么不同，就是稍微回了一下锅而已，除了初始转股价、优先配售、发行规模等调整了一下外，总体来看，前后区别并不明显。
在重百方案第一次提交分类表决后，华宝兴业直陈上市公司三宗“罪”，分析很有道理。当换成以另外两家为主的基金进行第二次表决时，公司方案没遇任何抵抗就过了，这确实让人很费解。因为在这短短期间，上市公司的基本面没发生任何改变，三宗“罪”得以成立的理由依然是非常充分。面对同一家上市公司，机构投资者的判断差距如此之大，咋叫人相信他们的专业水准呢？联想到在重庆百货第二次表决前不久，第一大流通股东华宝兴业紧急抽身离去，前十大流通股股东中有8家紧急变脸，让人感到很是蹊跷。
至于神火股份可转债议案第一次被毙掉的原因，机构们的大致意见是上市公司现金流比较充裕，并不缺钱，所以不必发债。可4个月之后，上市公司给社会公众股东让了一点小利，在初始转股价、优先配售等方面稍微倾斜了一点，机构们就“心满意足”了，“变色”之快，超乎一般人的想象。其实神火还是那个神火，第二次表决时公司依然很有钱，一点点便宜就让原先持否定意见的基金们纷纷变节，普通投资者还是看不清机构投资者的葫芦里装的啥药。
机构们在第一次行使否决权后，大都慷慨陈词，理由都还很充分，可是在第二次公司顺利过关后，却都不吱声了。据说是跟上市公司“进行了充分的沟通”。但此解释显然有些苍白。因为现在上市公司在再融资方案表决前，一般是上市公司和保荐机构甚至是财经公关公司一起上，早就在沟通方面做足了功夫。例如，为了使可转债方案能顺利通过，今年1月份神火股份就与机构做了大量的沟通工作，公司董事长更是亲自上门去拜访了11家机构投资者，但结果是沟而不通，首次表决时还是被否决掉了。在第二次方案表决的时候，议案的内容与前次基本相差无几，在公司基本面无任何变化的情况下，结果却一下子突然“通”了，这样的理由显然站不住脚。
对于基金们的出尔反尔行为，在无法用常理解释的情况下，人们自然会怀疑机构投资者与上市公司之间是否存在某种幕后交易。作为一种类似委托人和代理人的关系，机构与上市公司之间本身应保持一种天然的距离，如果双方沟通得太深、走得太近，肯定会招来非议。其实基金们要想洗清自己也并不难，那就是在表决过后，无论是同意还是否定，都要说出理由，让市场来判断其是否符合公司的实际情况，到底是怎么回事，而不是像现在这样欲说还休，这既是对基金持有人的一种负责任行为，也是对其他流通股东的负责任之举。
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