景顺长城资源垄断股票基金(LOF)招募说明书2

　　三、　基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　名　　称：景顺长城基金管理有限公司

　　住　　所：深圳市深南中路1093号中信城市广场中信大厦16层

　　法定代表人：徐　　英

　　批准设立文号：证监基金字【2003】76号

　　设立日期：2003年6月12日

　　办公地址：深圳市深南中路1093号中信城市广场中信大厦16层

　　电　　话：[phone]

　　客户服务电话：[phone]

　　传　　真：[phone]

　　联系人：刘焕喜

　　(二)基金管理人基本情况

　　本基金管理人景顺长城基金管理有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经中国证监会证监基金字【2003】76号文批准设立的证券投资基金管理公司，由长城证券有限责任公司、景顺资产管理有限公司、开滦(集团)有限责任公司、大连实德集团有限公司共同发起设立，并于2003年6月9日获得开业批文，注册资本1亿元人民币，目前，各家出资比例分别为49%、49%、1%、1%。

　　公司设立了两个专门机构：风险管理委员会和投资决策委员会。风险管理委员会负责公司整体运营风险的控制。投资决策委员会负责指导基金财产的运作、确定基本的投资策略和投资组合的原则。

　　公司下设五个部门，分别是：投资部；销售营销部；法律、监察稽核部；运营部；财务、行政和人力资源部。投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则进行

股票及债券选择和组合管理并完成对宏观经济、行业公司及市场的研究。销售营销部从事基金产品设计、市场开发及销售、项目管理、客户服务等工作。法律、监察稽核部负责对公司管理和基金运作合规性进行全方位的监察稽核，并向公司管理层和监管机关提供独立、客观、公正的法律监察稽核报告。运营部负责公司开放式基金的注册登记、清算和会计工作并负责公司的计算机设备维护、系统开发及网络运行和维护。财务、行政和人力资源部负责公司财务管理、人事劳资管理及日常行政事务管理等。

　　公司现有员工54人，其中34人具有硕士以上学历。所有人员在最近三年内均没有受到所在单位或有关管理部门的处罚。

　　公司已经建立了健全的内部风险控制制度、内部稽核制度、财务管理制度、人事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。

　　(三)主要人员情况

　　1、基金管理人董事会成员

　　徐英女士，董事长，北京财贸学院金融系毕业，经济学学士。曾任北京燕山石化总厂研究院车间副主任、党支部书记，北京财贸学院金融系讲师，海南汇通国际信托投资公司副总经理、常务副总经理，长城证券有限责任公司总裁、董事长。

　　罗德城先生，董事，毕业于美国Babson学院，获学士学位及工商管理硕士学位。现任景顺集团亚太区首席执行官。曾任大通银行信用分析师、花旗银行投资管理部副总裁、Capital　House亚洲分公司的董事总经理。1992至1996年间出任香港投资基金公会管理委员会成员，并于1996至1997年间担任公会主席。1997至2000年间，担任香港联交所委员会成员，并在1997至2001年间担任香港证监会顾问委员会成员。

　　竺亚先生，董事，毕业于陕西财经学院，获经济学硕士学位。现任长城证券有限责任公司副总裁。曾任陕西财经学院金融系讲师、海南汇通国投证券上海营业部经理。

　　梁华栋先生，董事、总经理，1975年毕业于台湾辅仁大学经济系(BA)，获经济学学士学位，1999年获田纳西大学企业管理硕士(MBA)学位。1990年到1998年担任景泰资产管理亚洲公司(LGT　Asset　Management　Asia　Ltd.)首席代表及亚洲区董事，曾参与亚洲区有关基金及股票投资市场管理等决策事宜。1998年景顺集团(INVESCO)并购原景泰集团(LGT　Asset　Mangement)，即担任景顺集团亚洲区董事兼台湾区总经理。

　　童赠银先生，独立董事，高级会计师，现已离休。曾任民生银行监事会监事长、中国人民银行总行会计司副司长、司长，中国人民银行副行长(副部级)，国务院证券委员会副主任兼中国证监会副主席(副部级)、中国民生银行行长。

　　伍同明先生，独立董事，香港大学文学士(1972年毕业)，香港会计师公会会员(HKSA)、英国特许公认会计师(ACCA)、香港执业会计师(CPA)、加拿大公认管理会计师(CMA)。现为“伍同明会计师行”所有者。拥有超过二十年以上的会计、审核、管治税务的专业经验及知识，1972-1977受训于国际知名会计师楼“毕马威会计师行”［KPMG］。

　　靳庆军先生，独立董事，1982年毕业于安徽大学外语系英语专业，获文学学士，1987年毕业于中国政法大学，获国际法专业法学硕士。现任金杜律师事务所合伙人。曾担任中信律师事务所涉外专职律师，在香港马士打律师行、英国律师行C1yde　＆　Co.　从事律师工作，1993年发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人。

　　2、基金管理人监事会成员

　　黄海洲先生，监事，2001年毕业于武汉大学商学院，获经济学硕士。现任深圳新江南投资有限公司副总经理及长城证券有限责任公司监事。曾任招商银行工程管理部经理、人力资源部经理。

　　Mr.　Dean　Chisholm　，监事，毕业于London　School　of　Economic，获得学士学位，并取得英格兰暨威尔斯特许会计师机构　(Institute　of　Chartered　Accountants　in　England　and　Wales)　所颁发的英国特许会计师执照。现为景顺集团亚太区运营部总监。曾任职于景泰资产管理有限公司亚太地区运营部，普华永道会计师事务所(PwC)英国及香港核数师。现在出任Hong　Kong　Securities　Industry　Group主席及Omgeo　Hong　Kong　Advisory　Board的联席主席。

　　吴建军先生，监事，1989年毕业于河南财经学院，获学士学位，1992年毕业于人民银行总行研究生部，获经济学硕士学位。现任景顺长城基金管理公司副总经理。曾任海南汇通国际信托投资公司证券部副经理，长城证券有限责任公司机构管理部总经理、公司总裁助理。

　　3、其他高级管理人员

　　岑伟昌先生，副总经理，美国印第安纳大学工商管理硕士，拥有19年亚太地区投资管理经验，担任现职以前是亚洲策略投资管理公司(ASIM)合伙人兼投资总监，曾协助英国巴克莱银行集团在香港成立其亚洲投资支部———巴克莱德胜投资管理(香港)有限公司，并担任该公司的董事及高级基金经理，东南亚投资团队主管，管理资产超过20　亿美元。任内荣获由惠悦及南华早报主办的1993年度“最佳基金经理奖”。曾任吉懋(香港)有限公司基金经理。专责投资日本以外之亚洲股票市场。任富达国际投资管理(香港)有限公司投资分析师，负责亚洲区的行业及公司研究。曾任安达信(香港)公司管理资讯顾问部顾问。2004年11月加入我公司，任投资总监。具有基金从业资格。2005年5月任景顺长城基金管理有限公司副总经理，兼任投资总监。

　　初伟斌先生，副总经理，毕业于东北财经大学会计学系，获经济学硕士学位，注册会计师。曾任职于财政部中国注册会计师协会、中国证监会首席会计师办公室、中国证监会基金监管部，历任主任科员、副处长，具有9年证券行业从业经验，2003年10月加入本公司，任法律、监察稽核部总监。2005年5月起任景顺长城基金管理有限公司副总经理，兼任法律、监察稽核部总监。

　　吴建军先生，副总经理，1989年毕业于河南财经学院，获学士学位，1992年毕业于人民银行总行研究生部，获经济学硕士学位。曾任海南汇通国际信托投资公司证券部副经理，长城证券有限责任公司机构管理部总经理、公司总裁助理。2003年6月加入本公司，任运营部总监。2005年5月起任景顺长城基金管理有限公司副总经理，兼任运营部总监。

　　4、督察长

　　刘焕喜先生，　1989年毕业于武汉大学哲学系，获学士学位，1998年毕业于华中农大经贸学院投资与金融系，获博士学位。曾任武汉大学教师工作处副科长、武汉大学成人教育学院讲师、《证券时报》社编辑记者、长城证券研发中心研究员、长城证券行政部副总经理等职。

　　5、本基金基金经理简历

　　本公司采用团队投资方式，即通过整个投资部门全体人员的共同努力，争取良好投资业绩。本基金拟聘任基金经理如下：

　　李学文先生，中国人民银行金融研究所，经济学硕士。7年基金从业经历。1998年7月加入博时基金管理公司，历任研究员、基金经理助理；2002年5月加入中融基金管理公司，任基金经理；2002年11月加入银华基金管理公司，历任基金经理助理、基金经理。2005年9月加入本公司，任投资副总监。

　　6、投资决策委员会委员名单

　　本公司的投资决策委员会由总经理、投资总监、基金经理组成。

　　7、上述人员之间不存在近亲属关系。

　　(四)基金管理人的权利

　　1、依法募集基金，办理基金备案手续；

　　2、自本基金合同生效之日起，依法并依照基金合同的规定独立运用基金财产；

　　3、依据有关法律规定及本基金合同决定基金收益分配方案；

　　4、根据基金合同的规定，获取基金管理费及其他约定和法定的收入；

　　5、在符合有关法律法规的前提下，并经中国证监会批准后，制订和调整开放式基金业务规则，决定本基金的相关费率结构和收费方式；

　　6、销售基金份额，获取认(申)购费；

　　7、选择和更换代销机构，并对其销售代理行为进行必要的监督；

　　8、依照有关法律法规，代表基金行使因运营基金财产而产生的股权、债权及其他权利；

　　9、担任注册登记人或选择和更换注册登记代理机构，并对其注册登记代理行为进行必要的监督；

　　10、基金合同规定的情形出现时，决定暂停或拒绝受理基金份额的申购、暂停受理基金份额的赎回申请或延缓支付赎回款项；

　　11、监督基金托管人，如认为基金托管人违反基金合同或有关法律法规的规定，呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　12、以自身名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　13、召集基金份额持有人大会；

　　14、在更换基金托管人时，提名新任基金托管人；

　　15、法律法规及基金合同规定的其他权利。

　　(五)基金管理人的义务

　　1、依法募集基金，办理基金备案手续；

　　2、遵守基金合同；

　　3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　5、设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购、赎回及其他业务或委托其他机构代理这些业务；

　　6、设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金的注册登记工作或委托其他机构代理该项业务；

　　7、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　8、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　9、依法接受基金托管人的监督；

　　10、按规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值；

　　11、采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　12、严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、和本基金合同及其他有关规定，受理并办理申购、赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　13、严格按照《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》和本基金合同及其他有关规定履行信息披露及报告义务；

　　14、保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　15、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　16、不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　17、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　18、编制基金的财务会计报告；保存基金的会计账册、报表、记录15年以上；

　　19、确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出；并且保证投资者能够按照基金合同或招募说明书公告的时间和方式查阅与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

　　20、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　21、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　22、因违反基金合同导致基金财产损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　23、因估值错误导致基金持有人的损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　24、基金托管人因违反基金合同造成基金财产损失时，应代表基金向基金托管人追偿；

　　25、为基金聘请会计师和律师；

　　26、不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　27、以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权及其他权力；

　　28、执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　29、法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　(六)基金管理人承诺

　　1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；

　　2、基金管理人承诺不从事以下违反《基金法》、《运作办法》、《销售办法》的行为，并承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

　　(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　(5)将基金用于下列投资或者活动：

　　(i)承销证券；

　　(ii)向他人贷款或者提供担保；

　　(iii)从事承担无限责任的投资；

　　(iv)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　(v)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　(vi)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　(vii)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(viii)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动；

　　(ix)证券法规规定禁止从事的其他行为。

　　3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

　　(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)除按本公司制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

　　(9)协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　　(10)违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　(11)贬损同行，以提高自己；

　　(12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　(13)以不正当手段谋求业务发展；

　　(14)有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　(15)其他法律、行政法规禁止的行为。

　　4、基金经理承诺

　　(1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　(2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

　　(3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　(七)基金管理人的风险管理和内部控制体系

　　1、风险管理理念与目标

　　(1)确保合法合规经营；

　　(2)防范和化解风险；

　　(3)提高经营效率；

　　(4)保护投资者和股东的合法权益。

　　2、风险管理措施

　　(1)建立健全公司组织架构；

　　(2)树立监察稽核功能的权威性和独立性；

　　(3)加强内控培训，培养全体员工的风险管理意识和监察文化；

　　(4)制定员工行为规范和纪律程序；

　　(5)建立岗位分离制度；

　　(6)建立危机处理和灾难恢复计划。

　　3、风险管理和内部控制的原则

　　(1)全面性原则：公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；

　　(2)独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金财产、自有资产、其他资产的运作应当分离；

　　(3)相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约机制，建立不同岗位之间的制衡体系；

　　(4)定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性；

　　(5)防火墙原则：基金财产、公司自有资产、其他资产的运作应当严格分开并独立核算。

　　4、内部控制体系

　　(1)内部控制的组织架构

　　(i)董事会审计委员会：是董事会负责公司内部控制的专门委员会，审议批准公司内部控制制度和政策，并检查其实施情况；监督公司内部审计制度的实施；向董事会提名外部审计机构；负责内部审计和外部审计之间的协调；审议公司的关联交易。

　　(ii)风险管理委员会：是公司日常经营中整体风险控制的决策机构，该委员会是对公司各种风险的识别、防范和控制的非常设机构，由总经理、督察长、以及其他相关部门经理或主管组成，其主要职责是：评估公司各机构、部门制度本身隐含的风险，以及这些制度在执行过程中显现的问题，并负责审定风险控制政策和策略；审议基金财产风险状况分析报告，基于风险与回报对业务策略提出质疑，需要时指导业务方向；审定公司的业务授权方案；负责协调处理突发性重大事件；负责界定业务风险损失责任人的责任；审议公司各项风险与内控状况的评价报告；审定公司内控管理组织实施方案，检查评估公司内控制度的健全性、合理性和有效性；对其他未涉及的风险进行评估，并提出相应的处理方案。

　　(iii)投资决策委员会：是公司投资领域的最高决策机构，以定期或不定期会议的形式讨论和决定公司投资的重大问题。投资决策委员会由总经理、投资总监、基金经理组成，其主要职责包括：依照基金合同的规定，确立各基金的投资方针及投资方向；审定基金资产的配置方案，包括基金资产在股票、债券、现金之间的配置比例；对投资决策的执行情况进行监控；定期检查基金的风险指标、收益指标及流动性指标，并予以控制；制订基金投资授权方案；对超出投资总监权限的投资项目做出决定；负责基金投资的其他有关重大事项的决策；考核投资团队的工作绩效。

　　(iv)督察长：督察长制度是基金管理人特有的制度。督察长全权负责公司的监察稽核工作；可列席公司任何会议，调阅公司任何档案材料，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核；每月独立出具稽核报告，报送中国证监会和董事长。

　　(v)法律、监察稽核部：公司设立法律、监察稽核部，开展公司的监察稽核工作，并保证其工作的独立性和权威性，充分发挥其职能作用。法律、监察稽核部有权对公司各类规章制度及内部风险控制制度的完备性、合理性、有效性进行检查并提出相应意见和建议，并将意见和建议上报公司总经理和风险管理委员会进行讨论。法律、监察稽核部组织对全公司员工进行相关法律、法规、规章制度培训，回答公司各部门提出的法律咨询，并对公司出现的法律纠纷提出解决方案，同时组织各部门对公司管理上存在的风险隐患或出现的风险问题进行讨论、研究，提出解决方案，提交风险管理委员会、投资决策委员会或总经理办公会等进行审核、讨论，并监督整改。

　　(2)内部控制的原则

　　公司的内部控制遵循以下原则：

　　(i)健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　(ii)有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

　　(iii)独立性原则：公司设立独立的法律、监察稽核部，法律、监察稽核部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查；

　　(iv)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡；

　　(v)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　公司制订内部控制制度遵循以下原则：

　　(i)合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

　　(ii)全面性原则：内部控制制度涵盖公司管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

　　(iii)审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

　　(iv)适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

　　(3)内部风险控制措施

　　建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系和完善的内部控制制度。公司成立以来，根据中国证监会的要求，借鉴外方股东的经验，建立了科学合理的层次分明的内控组织架构、控制程序和控制措施以及控制职责在内的运行高效、严密的内部控制体系。通过不断地对内部控制制度进行修改，公司已初步形成了较为完善的内部控制制度。

　　建立健全了管理制度和业务规章。公司建立了包括风险管理制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度等基本管理制度以及包括岗位设置、岗位职责、操作流程手册在内的业务流程、规章等，从基本管理制度和业务流程上进行风险控制。

　　建立了岗位分离、相互制衡的内控机制。公司在岗位设置上采取了严格的分离制度，实现了基金投资与交易，交易与清算，公司会计与基金会计等业务岗位的分离制度，形成了不同岗位之间的相互制衡机制，从岗位设置上减少和防范操作及操守风险。

　　建立健全了岗位责任制。公司通过建立健全了岗位责任制使每位员工都能明确自己的岗位职责和风险管理责任。

　　构建了风险管理系统。公司通过建立风险评估、预警、报告和控制以及监督程序，并经过适当的控制流程，定期或实时对风险进行评估、预警、监督，从而确认、评估和预警与公司管理及基金运作有关的风险，通过顺畅的报告渠道，对风险问题进行层层监督、管理、控制，使部门和管理层及时把握风险状况并快速做出风险控制决策。建立自动化监督控制系统：公司启用了电子化投资、交易系统，对投资比例进行限制，在“股票黑名单”、交叉交易以及防范操守风险等方面进行电子化自动控制，将有效地防止合规性运作风险和操守风险。

　　使用数量化的风险管理手段。采用数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、规避和控制，尽可能减少损失。

　　提供足够的培训。制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，使员工具有较高的职业水准，从培养职业化专业

理财队伍角度控制职业化问题带来的风险。

　　5、基金管理人关于内部合规控制的声明

　　本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。

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