新浪法问 王茜

　　导语：免税牌照给王府井引来了“活水”还是“鸩酒”？

　　凭借获得全国第八张免税牌照这一重磅利好，王府井集团股份有限公司（简称“王府井”）的股价“扶摇直上”。但是在股市之外，因为股价提前暴涨、控股股东“精准”增持、疑似机构研报 “泄密”等问题，这家公司陷入了内幕交易的罗生门。

　　面对交易所的监管函和外界连绵不绝的质疑声，尽管王府井否认存在内幕交易，但是想洗清嫌疑并没有那么容易。有券商人士对新浪法问表示，一些网络消息可能不是空穴来风。

　　多位资深的证券领域律师对新浪法问表示，他们认为王府井存在明显的内幕交易或泄露内幕交易信息的嫌疑。此外，有律师还怀疑王府井涉及虚假陈述的问题。律师们呼吁监管层尽快介入调查，给公众和市场一个答复。

　　在疲软的业绩面前，免税牌照无异于一支“活水”，可为王府井带来新生机。然而，如果越过了法律的边界，这只“活水”恐怕将变为“鸩酒”。

　　“免税利好”是否酝酿已久？

　　今年6月9日晚间，王府井公告称公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（简称“首旅集团”）转发的《财政部关于王府井集团股份有限公司免税品经营资质问题的通知》，授予公司免税品经营资质，允许公司经营免税品零售业务。

　　这是继中免、日上免税、海免、珠免、深免、中出服、中侨后，国内的第八张免税牌照，可谓稀缺资源。王府井在全国共有五十余家门店，一旦国内免税政策放开，王府井的未来将是“金光灿灿”。

　　在利好消息的带动下，王府井连续三个交易日涨停，累计涨跌幅达33.11%，三日累计成交额为 27.38 亿元，换手率为 15.97%。截至 2020年6 月 11 日，该公司滚动市盈率为 72.26，远高于行业滚动市盈率为 21.76。而截止发稿前，王府井股价已经涨至近四年来的新高36元/股。

　　招商、光大、国泰君安、中信建投、安信、申万宏源及兴业等众多券商纷纷对此利好消息给予乐观判断。其中，国泰君安研报写道，“王府井此次免税牌照获取，主要系首旅集团和北京市政府推动，在鼓励海外消费回流的大背景下，最终获财政部批准。”

　　但是，股价“一路高歌”的同时，关于其内幕交易的质疑声越来越多。

　　引起怀疑的并非是连续涨停这么简单。事实上，在免税牌照消息发布前，该公司的股价就在迅速爬升。短短一个多月内，王府井股价已经拉升了120%左右，市值增加了超100亿。

图：王府井近期K线图 来源：新浪财经

　　多篇媒体报道指出，有雪球社区的网友曾在5月19日发布过一篇文章《【天风商社】保持理性，客观看待》，作者称在实地企业调研后，了解到“【王府井】首旅集团存在申报免税牌照的可能，但需财政部审批，过程较长且存在较大不确定性，如若成功，上市公司基本面会产生较大变化，静观其变”。

来源：财经无忌君

　　天风商社是天风证券商业和社会服务业研究团队，成员包括天风零售首席分析师刘章明等人。刘章明等人被怀疑是提前获知了王府井免税牌照信息，并通过研报透露给客户。对此，刘章明很快对媒体作出了否认。不过，一名资深的券商人士对新浪法问表示，其个人认为，雪球上的消息可能不是空穴来风。

　　同样引发质疑的是，在利好消息发布前，作为免税牌照一事主要推手的控股股东首旅集团，自2月11日至2020年5月11日期间，以自有资金累计增持王府井81万余股，占该公司已发行总股份的0.1%。截至5月11日，首旅集团共持有26.83%的王府井股份。

　　另一国资系统的股东成都工投资产经营有限公司也在2019年12月23日至2020年5月11日期间，增持了0.02%的王府井股份。增持完成后，该公司持有王府井5.02%股份。

　　新浪法问注意到，在王府井回复上交所监管函的公告中，首旅集团的增持时间与其申报免税品经营资质业务的时间发生了“微妙”的重合。根据这份公告，2019 年初，王府井开展免税经营相关资料的收集、整理和研究工作；2019 年 4 月，该公司及控股股东首旅集团开始申报免税品经营资质业务。

　　对于大股东的增持，王府井的解释是，“首旅集团本次增持是基于对公司未来发展的信心和价值的认可，执行其已预先披露的增持计划，公司已履行相应的信息披露义务，且控股股东不存在短线突击大额买入的情况，不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。”

图片来源：王府井公告

　　两大嫌疑：内幕交易和虚假陈述

　　尽管否认存在内幕交易，但是王府井想洗清嫌疑恐怕没有那么容易。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对新浪法问表示，“王府井重大内幕信息发布之前的几天，股票大幅度上涨120%，而且当天涨停。从证券市场的逻辑和经验分析，唯一的可能性是内幕信息提前泄露。几乎不存在其他例外的可能性。在过去的证券市场上，类似的事件也常有发生。”

　　他进一步指出，“对于有明显异常的交易现象，监管机构应该责无旁贷，积极履行自身的职责。这既是监管机构的权力，也是法定职责。此外，监管机构面对非常可能存在重大证券违法的事件，应该在第一时间对外发声，明确表达对市场严格监管，对涉嫌违法行为严格查处的立场。”

　　上海创远律师事务所的许峰律师对新浪法问表示，“从目前公开信息来看，这个内幕信息泄露的嫌疑太大了，但具体在哪个环节泄露了内幕信息也值得怀疑。监管层应该尽快介入调查，给公众和市场一个答复，调查不应该仅仅局限在上市公司和股东层面，任何可能泄露的环节，都应该严格梳理。”

　　浙江裕丰律师事务所副主任厉健律师对新浪法问表示，根据王府井获免税牌照公告时间、4月27日至6月9日期间股价异动情况、近年股价涨跌幅和成交量分析，此案明显有涉嫌内幕交易或泄露内幕信息行为，王府井“自证清白”难以消除社会公众质疑，他也呼吁证监部门尽快介入调查。

　　他进一步分析，根据近年历史交易显示，2017年12月14日王府井股价曾出现涨停，此后直至2020年4月26日，长达28个月股票没有再出现过涨停情况，而在2020年4月27至6月9日期间，股价连续多日上涨、出现六次涨停、成交量急剧放大，王府井的回复公告可谓是“轻描淡写”，难以令人信服。

　　我国2019年修订的新《证券法》第一百九十一条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

　　除了内幕交易，有资深的证券领域律师怀疑王府井还涉及虚假陈述的问题。

　　上交所的监管函提到，有媒体报道称，今年5月28日，王府井曾回应控股股东申请免税牌照传闻，并表示暂未听说相关情况。要求王府井核实并说明公司是否知悉当时免税资质的申请进展，以及相关信息披露义务的履行情况。

　　对此，王府井的解释是，“公司当时并不知晓申报免税品经营资质事项的进展。相关人员并未参与申报免税品经营资质工作。

　　在收到首旅集团转来的《财政部关于王府井集团股份有限公司免税品经营资质问题的通知》前，公司免税品经营资质申请始终处于论证研究阶段，公司及控股股东没有收到任何政府部门文件，也没有与任何客户或合作方进行商业洽谈，没有签署任何合同或协议，不存在应披露未披露的信息。”

图片来源：王府井公告

　　但是，前述律师就对新浪法问指出，申报并获得免税牌照是公司重大事项，既然王府井及控股股东首旅集团在2019 年 4 月就开始申报免税品经营资质业务，那么在2019年4月至2019年6月9日前，王府井都没有进行相关披露，这就涉嫌虚假陈述。

　　证券市场虚假陈述，泛指证券发行交易过程中不正确或不正当披露信息和陈述事实的行为，其中就包括“重大遗漏”——信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。

　　该律师表示，王府井确实存在内幕交易的嫌疑，但是内幕交易往往较难取证；从虚假陈述的角度来看，王府井的问题就比较明显。

　　根据新《证券法》，证券公司及其主要股东、实际控制人报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。

　　回顾王府井2019年的业绩表现——营业收入267.89亿元，同比微增0.29%；净利润9.61亿元，同比明显下降19.98%；其他流动负债和应付债券分别为20.37亿元和24.82亿元，同比分别大幅增长100.9%和400.22%；计提闭店损失影响所致的预计负债同比大增1511.97%。

　　在疲软的业绩面前，免税牌照无异于一支“活水”，可为王府井带来新生机。然而，如果越过了法律的边界，这只“活水”恐怕将变为“鸩酒”。