新浪法问 王茜

　　来自官方的信号显示，保荐机构面临的监管环境正在发生重大变化。

　　近期，中纪委表态要压实保荐机构“看门人”责任，督促证监会加强监管执法。中证协官网显示，今年1-4月，已有48名保荐代表人被处罚处分，接近去年全年被罚人数。业内人士对新浪法问指出，在注册制实施之后，发行节奏加快，市场对保荐服务需求增加，保荐业务质量普遍存在下滑情形，确实需要对保荐机构和其他中介机构执业严监管。

　　今年1-4月受罚保代人数急升

　　保荐机构负责证券发行、承销项目的开发及执行，被称为是资本市场的“看门人”。保荐代表人因其动辄百万年薪的收入水平，也被视作是处于金融市场“金字塔尖”的群体。

　　随着去年6月修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《办法》）开始实施，保荐代表人事前资格准入取消，保代人数急剧上升。新浪法问查阅到，截至今年5月12日，中国证券业协会官网披露的保荐代表人共有6918名，较《办法》实施前增加了接近三千名。

　　但同时，随着保荐群体“扩容”，监管力度在明显加强。根据《办法》，对于存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐机构，可暂停保荐业务资格3至36个月，情节特别严重的，撤销其保荐业务资格；对于失职保代，可在3至36 个月内不受理其具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。

　　中证协官网显示，最近三年共有166名保荐代表人受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施。新浪法问发现，仅2021年1-4月，就有48名保代被处罚处分，接近去年全年被罚人数56名。被罚保代人数较多的券商有海通证券、国信证券、中金公司、民生证券、西部证券、国元证券等。

　　图：中证协近期公示的保荐代表人分类名单C情况

　　另一方面，官方将保荐业务监管工作提到更高的层面。

　　今年5月8日，中央纪委国家监委网站发文称，为推动规范保荐机构履职尽责，保障注册制改革顺利推进，中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组进一步加强政治监督，督促证监会强化监管职责，压实保荐机构“看门人”责任。

　　文章提及，证监会近日集中公布了海通证券、财信证券、华西证券、中山证券等多家证券公司因投行业务及从业人员违规被处罚的信息，涉及对发行人核查不充分、内部控制有效性不足等违规行为。

　　对此，驻证监会纪检监察组在督促证监会加大监管执法力度的同时，推动修订完善保荐业务管理办法，建立处罚信息集中公示机制，明确每季度集中向社会公布投行业务处罚信息，实现监督与监管同向发力，推动保荐机构归位尽责。

　　负责人还指出，监察组将继续紧盯“一查就撤”“带病闯关”等问题，持续推动证监会进一步完善基础制度、加强监管执法，确保注册制改革平稳推进。

　　被中纪委“点名”的海通证券近期就接连收到两份监管措施。5月7日，据证监会官网发布的信息，海通证券及其数名保代因分别在保荐浙江方正电机股份有限公司和星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，存在发行人申请文件内容与发行保荐工作报告内容不一致的问题，被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　这是海通证券两个月内再度“上榜”。

　　今年4月6日，证监会网站集中公布29条投行业务违规处罚信息，海通证券、中山证券、中信建投证券、中金公司、国金证券、东方证券、中信证券和五矿证券等多家证券公司被罚，涉及问题包括未披露发行人重要事项、信息披露内容前后矛盾、对发行人核查不充分、内部控制有效性不足、未勤勉尽责等。

　　此后，证监会新闻发言人高莉在4月16日表示，注册制以信息披露为中心，把选择权真正交给市场，上市公司质量“关口”前移，保荐机构必须要承担更多的把关责任。证监会始终高度重视投行业务质量，多措并举督促保荐机构归位尽责，把好资本市场“入口关”。

　　业内指保荐业务质量下滑：轻视核查把关与合规责任

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对新浪法问表示，随着注册制已经全面铺开，必然要求有高质量的信息披露为支撑。但是，作为信息披露主要把关人的保荐机构，却没能尽到“看门人”的职责。众多公司在核查前集中撤回IPO申请，表明很多公司是故意“带病闯关”、“带病申请”，这其中还有很多是大型保荐机构。

　　“带病闯关IPO，作为保荐人难辞其咎。可以说，保荐机构是信息披露真实性的第一责任人。因此，为保障注册制的顺利推行，保障上市公司的质量，必须从严监管保荐机构，强化保荐机构责任，让保荐机构从过去重开拓业务，转变到重信披质量上来”。他说。

　　值得一提的是，今年以来，随着IPO现场检查常态化，拟IPO企业 “撤单”问题引发关注。在今年1月底公布的IPO现场抽查名单中，竟有八成企业撤回申请材料。

　　针对这一问题，今年3月20日，证监会主席易会满曾表示，IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

　　杨兆全律师指出，“保荐机构最突出的问题有两个”。一是过分注重客户开拓，轻视对重要信息的核查把关。这种指导思想下，对客户公司的问题，往往睁只眼闭只眼，甚至明知道问题的存在，是抱着侥幸心理，希望不被发现，不会爆发。

　　二是过分重注上市业绩，轻视合规责任。最近几年，上市公司信披造假，中介公司包括保荐机构被处罚并承担赔偿责任的案例逐渐增多。

　　“新证券法去年实施后，处罚的严厉程度成倍加重。近期也有保荐机构承担数千万元赔偿的案例。但是，很多保荐机构并没有充分意识到自身的责任，没有充分意识到风险的加剧，依然沿用过去的操作方式，对重要事情核查不到位，合规审查走过场。

　　新的监管措施，监管部门就是要用更加严厉的手段，让保荐机构严格履行保荐职责，真正起到上市公司信息披露‘看门人’的作用，保障注册制的顺利推进。” 他表示。

　　资深投行人士王骥跃对新浪法问指出，“保荐机构作为市场‘看门人’，是重要的中介机构，对其加强监管，提高保荐业务执业质量，是监管应有的举措。保荐制搞了17年了，还是有不少问题的，尤其是在注册制之后，发行节奏加快，市场对保荐服务需求增加，保荐业务质量普遍存在下滑情形。

　　但是，在另一个方面来看，保荐制也还有一些制度上的缺陷，各中介机构的责任边界划分不清晰，也缺乏公正细化的保荐机构执业质量评价体系，从而导致保荐机构内部对执业质量要求也没有统一标准。业务质量下滑，主要体现是申报材料质量下降上，媒体经常曝出申报材料存在的各种低级错误。尽调工作也有较大的水分，从处罚看尽调不到位的情形也很多。

　　我个人认为，确实需要对保荐机构和其他中介机构执业严监管，但首要工作应该是明确责任边界，明确执业质量评价体系，让保荐机构内部质量控制有据可依，不能尺度标准弹性太大或时松时紧，对于出现问题的券商应该按违规程度从快从严处罚。”