新浪法问 王茜

　　几近被市场遗忘的*ST鹏起实际控制人张朋起案最近有了新进展。*ST鹏起今年3月发布的一则公告显示，在被浙江丽水警方刑事拘留20个月后，张朋起因涉嫌内幕交易犯罪，经丽水市人民检察院决定，被依法逮捕。

　　对于正在退市边缘徘徊的*ST鹏起而言，这无疑是更大的坏消息。

　　今年1月末，*ST鹏起发布了一份业绩预盈公告，预计2020年实现净利润0.35亿元至0.42亿元，扭亏主要原因为子公司鹏起置业实现盈利，以及未合并失控子公司。此前，因公司财务会计报告2018-2019连续两年被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，*ST鹏起于2020年7月被暂停上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1，000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　这意味着上述业绩预盈公告，关系着*ST鹏起最后的“生死”。

　　然而，命运没有垂青*ST鹏起——该公司有两名董事无法保证业绩预告内容的真实、准确、完整。其中，一位董事“无法发表确认意见”，另一位则直接弃权。

　　上交所随即向*ST鹏起发出问询函，要求其解释是否存在收入和利润操纵行为，以及通过子公司失控出表粉饰业绩行为以规避退市等问题。对于交易所的问询，*ST鹏起显然没有做好准备。截至今年3月26日，*ST鹏起共发布了七份延期回复的公告，迟迟未作出解释。

　　问询函还显示，*ST鹏起大额资金占用、违规担保问题尚未解决，重要子公司失控问题尚未明确，多名董事、监事对定期报告不保真，内部控制存在重大缺陷，主要资产和银行账户被查封、冻结，截至 2020 年三季度末环保、军工主营业务连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。

　　此外，自2020年5月起，因公司及公司实际控制人均涉嫌信息披露违法违规，证监会已经对*ST鹏起及张朋起立案调查。广东奔犇律师事务所主任刘国华对新浪法问指出，根据相关规定，待正式的行政处罚出台后，受损投资者就可提起诉讼。

　　目前尚不清楚张朋起内幕交易案的细节。不过，市场普遍认为，是张朋起“空手套白狼”的资本野心导致了曾经的军工新材料龙头股一路溃败和没落。

　　自2016年8月起，张朋起夫妇为彻底控制*ST鹏起的前身鼎立股份，通过股权质押、信托计划、借贷等各种方式筹措资金，不断增持公司股票，增持价格最高达到13元每股左右。

　　最终，张朋起夫妇如愿在2017年6月成为上市公司的实际控制人。但是，好景不长。2017年年末，尽管业绩增长，但*ST鹏起股价 “跌跌不休”；一年之后，公司业绩由盈转亏，股价更是一泻千里。在被暂停上市前，*ST鹏起每股股价跌到只剩下0.74元。

　　2017年至2018年间，为避免股价跌破预警线继而被机构强行平仓，张朋起夫妇控制下的上市公司抛出了12.33亿出售子公司股权的资产重组计划和高达10亿元的实控人增持计划，尝试挽救市场，但皆告失败。

　　而上市公司后续发布的信息显示，为填补资金窟窿，张朋起铤而走险，不惜占用公司资金、求助民间借贷和操作“暗保”。*ST鹏起近期曾在投资者互动平台表示，张朋起出于个人资金需求，占用公司资金约7.47亿元并在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保约15.7亿元。

　　值得一提的是，张朋起夫妇从广州金控下属公司获取的数亿元借款还曾上演“暗度陈仓”的戏码，而最后也未能避免“引火上身”的结局。

　　*ST鹏起披露的诉讼进展信息显示，2017年2月，广州金控小额贷款有限公司向*ST鹏起的63名在职或离职员工每人发放贷款500万元，贷款期限12个月，张朋起夫妇与* ST鹏起等为其提供担保。这笔总计3.15亿元的资金最后转借给张朋起的太太宋雪云，用于发起设立信托增持公司股份。贷款到期后，由于未按时偿还本金，广州金控方面将借款人、张朋起夫妇与* ST鹏起一共告上了法庭。

　　判决结果显示，法院认为诉讼所涉员工只是名义借款人，张朋起夫妇才是实际借款人，所以应改由张朋起夫妇直接负责还款，*ST鹏起对张朋起夫妇不能清偿的债务的二分之一部分承担赔偿责任。

　　截至今年3月，因为前述违规担保、民间借贷以及银行贷款逾期等问题，张朋起夫妇和*ST鹏起及下属企业陷入的诉讼纠纷超过20件，涉及金额超过13亿元。

　　退市风险逼近，实控人被捕， *ST鹏起若要翻身，或只能寄希望于市场出现一位“白骑士”，但目前来看，后者的概率微乎其微。