达能中国式独资

　　贺文

　　法国达能集团在中国的合资之路再度受阻。

　　12月18日，达能集团与蒙牛集团宣布，正式终止双方于一年前宣布的“建立酸奶合资公司”计划。

　　这一次分手，距离达能从中国另一乳业巨头——光明乳业撤股、终止长达15年的合作仅两个月。此时，达能与娃哈哈争夺控制权的纠纷正进入新高潮。

　　一系列意想不到的困扰和纷争，让以并购见长的达能集团在进入中国20余年后，开始反思其长期坚持的并购战略，并逐步改变对新兴市场的态度。一个月前，达能集团全球CEO弗兰克·里布明确表示“将在中国采取独资发展模式”。

　　现在来看，达能似乎已经悄然开启了独资之旅，以另外一种方式开拓广阔而复杂的中国市场。

　　“审批受阻”说存疑

　　12月18日晚间，蒙牛集团在香港联交所的上市公司“中国蒙牛乳业有限公司”(2319.HK，简称“蒙牛”)发布公告称，最近经过各方商讨，同意于公告刊发当天不再按原先预期继续在中国生产和销售保鲜乳制品的合资项目。达能也发布公告称，与蒙牛集团于2006年12月签订的成立合资企业的合约于2007年12月18日终止。

　　去年12月18日，达能、蒙牛共同宣布，将投资7.48亿元人民币，在内蒙古的呼和浩特、北京和安徽的马鞍山成立共三家合资公司，致力于酸奶产品的生产、研发与销售。合资公司中蒙牛控股51%，达能持股49%。其中，蒙牛主要以生产设备、厂房、物业方式出资，达能则以现金出资。当时合资合同约定，在交易完成时，蒙牛再将当地相关保鲜乳制品业务的无形资产注入合资公司，达能则再以现金方式共计出资1.37亿元。

　　当时双方约定，如果交易完成的先决条件未能在2007年12月18日前得到满足，所有合资合同均告终止。

　　对于终止合资合同的原因，双方一直讳莫如深。达能、蒙牛仅在对外的联合声明中模糊地解释：双方在一些方面的外部合作条件尚不成熟，以及有关出资的先决条件未能在双方约定的时间前完成。对 “外部合作条件”、“先决条件”的具体内容，双方都拒绝对外详细介绍。

　　根据2006年12月18日双方公开的合资合同，“先决条件”包括合资合同和合资公司的章程细则获得有关中国审批机构批准，合资公司获得营业执照、为经营取得全部必需的证照批文。有消息说，因为“达能、娃哈哈事件”一直悬而未决，国家发改委在达能与蒙牛组建合资公司上态度谨慎，迟迟未能做出批复。还有报道称，在采访三个合资公司所在地之一的呼和浩特市相关人员时，受访者表示，合作没有达成主要是因为国家政策有所干预。

　　这一说法未获得蒙牛新闻发言人赵远花的认可。她强调，双方当时约定的条款很多，一些条款是不公开的，其中任何一个条款没有达到，合同文件就会自动终止。此外，负责蒙牛达能在呼和浩特合资事宜审批的主管政府机构之一呼和浩特市商务局外资科的负责人，也不认可此前采访媒体所作的报道。该负责人告诉本报，呼市欢迎来自各方面的投资，作为政府主管机构，不会在国家明确规定的政策法规之外另设其他任何门槛，对蒙牛达能的合作也一样。

　　而且据本报了解的情况，三个合资公司中，蒙牛达能(呼和浩特)乳业有限公司的注册信息已可以通过当地工商系统查询到。在誉为“中国乳都核心区”的呼市和林格尔县的官方网站上，呼和浩特合资公司的酸奶工程建设项目还被列入当地今年的重点新建项目。

　　安徽省商务厅外商投资管理处也向本报证实，蒙牛达能(马鞍山)乳业有限公司已经获批，而且工厂在今年上半年已投产运行。蒙牛集团低温鲜奶本部的一份内部文件显示：今年3月14日，马鞍山合资公司在北京召开第一次董事会会议，蒙牛集团董事长牛根生、总裁杨文俊及达能集团负责鲜乳制品业务的执行副总裁吴轼、达能集团亚太地区乳制品总经理顾德和等7位董事参加。会议通过了新成立公司的董事长和副董事长人选、战略委员会组成人员、首席执行官、首席财务官以及2007年度设备投资计划和团队奖励计划。

　　就在此后的3月27日，达能旗下知名酸奶品牌“碧悠”的使用权正式从光明交由蒙牛，蒙牛马鞍山基地生产出第一批“碧悠”产品。“碧优”酸奶是达能、蒙牛“建立酸奶合资公司”计划的项目之一。

　　技术转让悬念

　　在当初的合资合同中，达能的出资始终以现金方式体现，未提到达能以酸奶的制造、研发技术及品牌等方式入股。这会否是日后双方合作分歧的所在？

　　蒙牛新闻发言人赵远花解释，只有当合资合同、合资公司全部获批后，“碧优”的资产才会被纳入到合资公司中；现在合资合同终止了，蒙牛仅代为加工、生产和销售达能的“碧悠”产品。

　　而这与去年双方宣布合作时，蒙牛高层的表态显出细微差别。将合作比作“法国公主远嫁草原骑士”的蒙牛集团总裁杨文俊当时称，酸奶是乳制品中的“高科技品类”，通过与达能的合作，这些全球最先进的酸奶制造和研发技术都将陆续引入合资公司。彼时杨文俊希望的是，达能输出酸奶方面的技术作为合作的前提。

　　对于“达能出技术、蒙牛出渠道”的合作模式，业界分析师却不乐观。国泰君安证券的分析师表示，只要达能在合资公司中不控股，即便保留合资公司，也不会在酸奶方面给予蒙牛太多实质技术支持。

　　“从一开始，我就不看好双方的合作。达能的资本运作有一个重要特点，进入行业内的领导企业并谋求控制权。但蒙牛不会认可这种想法。”东方艾格农业咨询公司乳业分析师陈连芳说。

　　针对控股权的问题，赵远花告诉本报，双方谈判时肯定有很多种版本，但合作最后确定的是蒙牛控股，这就是蒙牛的态度。蒙牛集团董事长牛根生今年在数个场合都表示，控股是一切合作的底线，民族乳业一定要处于中国人自己的掌控之中，进步与合作不能以丧失“主权”作为前提。

　　虽然合资合同终止，达能、蒙牛在联合声明称，双方将在酸牛奶领域积极探索各种形式的合作方式。但具体合作方式，双方都拒绝透露。至于蒙牛代工达能“碧优”产品的时间，赵远花也未予表态。

　　不过，可以想见的是，曾经的战友将成对手。东方艾格的陈连芳分析，酸奶对于蒙牛而言意义很重，与达能合作是希望进一步扩大其酸奶市场份额，现在合资合同终止，不会改变蒙牛做大酸奶业务的决心。因为相对于白奶的低利润率，酸奶无论是人均消费量、利润都有很大的提升空间。

　　中国奶业协会常务理事王丁棉接受媒体采访时则表示，在全球奶价大幅上扬、奶源紧缺的背景下，蒙牛首先要保证自身品牌的原料供应，所以“贴牌生产”的公告很可能是给达能一个台阶。

　　达能转向独资

　　达能、娃哈哈纠纷会否是达能与蒙牛分手的导火索，现在还难断言。但是，对达能在华投资策略转型已经产生影响。这一点，从达能向瑞典斯德哥尔摩仲裁庭提出的临时请求可见一斑。

　　自今年4月达能与娃哈哈纠纷爆发以来，合资公司的销售直线下降，但是达能派驻合资公司的人员 (比如6月初宗庆后辞去合资公司董事长后，新任命达能方面的范易谋出任)不被娃哈哈方面承认，在合资公司内根本无法施展拳脚，因此达能方面要求瑞典仲裁采取紧急措施。

　　一度在华大施并购拳脚的达能，从未像现在这样强烈地感受到合作伙伴的强硬。1987年，达能在广州与当地企业合资成立达能在华首家酸奶公司。此后，光明、娃哈哈、乐百氏、梅林正广和、汇源、蒙牛等都相继加入到“达能大家庭”。但是，从娃哈哈的宗庆后、光明的王佳芬，到汇源的朱礼新、蒙牛的牛根生，中方合作伙伴越来越把企业控股权牢牢掌握在自己手中。

　　本报从接近达能人士处获悉，以并购闻名的达能其发展战略可能出现调整，公司总部高层一直在强调独资运作。而且这种态度似乎在加强。

　　今年10月，达能集团全球CEO弗兰克·里布对外称，受娃哈哈事件的影响，达能调整了对新兴市场的态度，达能在奶制品方面已足够强大，可以独立地进入新兴市场，不见得非要通过合资企业方式介入；11月，里布明确表示将在中国采取独资发展的模式。达能发言人斯蒂芬妮·瑞斯蒙·瓦涅耶尔 (StephanieRismontWargnier)也曾表示，达能在中国市场正日渐成熟，这意味著公司有信心或许可以靠自己的力量推出新品牌。比如从本地人才中直接挑选员工，或者与大型卖场签订重大分销合同来促进销量等。

　　来源：经济观察报网