娃哈哈达能恩怨爆发 商标使用协议引发反戈

　　本报记者 刘 华 李明伟

　　宗庆后不止一次向外界宣称他没有重大失误。

　　4月4日，娃哈哈董事会在西湖之畔的一家高级宾馆如期召开，娃哈哈方面是宗庆后、党委书记杜建英两人参加。

　　次日，达能即召开发布会，称“一切皆有可能”，也就是宗庆后奋起抵抗的“达能强行收购”，依然是高悬之剑，达能并没有让步。

　　当年，宗庆后不无得意，“娃哈哈与达能的合作模式是子公司与达能合作，而不是像乐百氏那样母公司与达能合资，造成现在乐百氏被外资控制的局面。”

　　而面对今日的局面，宗庆后是否还能笑得起来？

　　股权与控制权

　　1996年2月29日，宗庆后与达能的手紧握到了一起，按照合同，他们握手的期限是50年。

　　1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司，合计引进外资4500万美元。

　　这五家公司的原始股东均为：杭州娃哈哈集团公司(2000年前为国有独资)，杭州娃哈哈

　　过去十年间，达能与娃哈哈共同合资设立了39家新公司。其中，有娃哈哈集团、美食城和金加投资三方投资的，也有引入新的投资方的，其中大部分由达能控股。

　　例如：巢湖娃哈哈饮料有限公司，1997年12月设立，总投资6000万元人民币。其中，金加投资控股35.7%，娃哈哈集团、巢湖市居巢区粮食总公司分别持股34.3%、30%。新乡娃哈哈食品有限公司，2000年9月设立，总投资1300万美元，其中，金加投资控股51%；娃哈哈集团及新乡华新电力集团有限公司分别占比19%、30%。

　　娃哈哈的股权问题，宗庆后自己也表示：“的确比较复杂，要分为三块来讲。”

　　第一块是前身为国有企业的杭州娃哈哈集团有限公司，2000年进行改制后，宗庆后持股29.4%，管理层及员工持股24.6%，另外46%依然由杭州上城区政府持有。

　　第二块是日化、童装等新兴业务，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资设立，与达能方面没有股权关系。据宗庆后介绍，这类项目是娃哈哈员工遵循有关法规和政策自行投入的，其中他个人占的股份为60%，职工占40%。

　　第三块就是1996年以后与法国达能的合资项目。这一块业务，按照宗庆后当初的设想，内资的娃哈哈集团方面掌有最多的49%，是最大股东，但是他没料到，达能通过并购百富勤的持股权，而一跃成为绝对大股东，这当中，相差的只有2%的股权。然而这却足以造成娃哈哈今日被动的局面。

　　达能突然反戈

　　宗庆后当然不愿意被外资控制，既然达能拥有了合资公司51%的控制权，那么娃哈哈集团完全可以自己去投资。

　　为了逐步削减达能的影响，娃哈哈开始采用“童装模式”进行各种项目的投资，十年来，超过60家与达能无关的子公司在国内撒开来。

　　但此时，宗庆后还没有意识到一颗定时炸弹有可能随时爆炸，随着子公司越开越多，这颗炸弹的当量也就越来越大。

　　1999年，娃哈哈公司向中国证监会申请上市，其申报材料中如此表述：1993年2月10日，娃哈哈公司与娃哈哈集团公司签订综合服务协议，以无偿方式获得20年娃哈哈集团公司拥有的“娃哈哈”商标使用权。

　　而另一个被忽略的事实是：1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。协议中，文字的表述并不十分醒目，“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

　　为此，中国证监会还以“虚假陈述”为由对相关保荐机构做出了处罚。

　　因此，宗庆后并非到了今天才突然意识到了问题的严重性，他只是没想到达能会等到经年后才把这个问题拿出来大做文章。此时，娃哈哈旗下60多家子公司，很多已经实现了盈利。

　　据熟悉内情的人士称，近几年里双方也曾一直协商有关商标的事情，但是达能并没有表现出势在必得的强势，然而到了如今，当宗庆后的“违规”达到相当的程度后，达能才强势提出要整体收购那些违反合同使用“娃哈哈”商标的非合资的子公司。

　　这一次，宗庆后强烈感受到了危机。今年两会，宗庆后直接上书 “维护经济安全的建议”：外资在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的“负面影响”，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、吞并，通过控股各个行业的龙头、骨干企业，从而控制我国的经济。

　　相关专题：

    聚焦娃哈哈遭遇达能强行并购

　　相关策划：

    娃哈哈掌门千金宗馥莉接班疑云

    达能主刀乐百氏大裁员幕后

    相关报道：

　　娃哈哈董事长宗庆后：中国人地盘要用自己方式

　　娃哈哈董事长宗庆后：通过立法限制外资恶意并购

　　娃哈哈已放弃石油业扩张 民营资本面临极高门槛