北京商报 记者丨岳品瑜 刘四红
继9月2号“预告”后，关于金融控股公司的一系列准入管理、监管办法正式落地。9月13日，国务院、央行相继发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》）、《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》），对金融控股公司实施市场准入管理，规范金融控股公司的股东和资本管理，并提高了违规行为的处罚金额，对机构设置了合理过渡期。由此，金融控股公司正式告别“野蛮生长”，迈向被强监管的队伍行列。
（图片来源：视觉中国）
01
明确监管范围
自月初明确将对金融控股公司进行准入管理后，9月13日《准入决定》正式露出庐山真面。
国务院再次强调，为加强对非金融企业、自然人等主体控股或者实际控制金融机构的监督管理，规范金融控股公司行为，防范系统性金融风险，境内非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，应当向央行提出申请，经批准设立金融控股公司。
具体来看，所谓金融机构的类型主要包括商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司、信托公司、金融资产管理公司、证券公司、公募基金管理公司、期货公司、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司及国务院金融管理部门认定的其他机构。其中，控股或者实际控制的金融机构中若不含商业银行，金融机构的总资产应不少于1000亿元或者受托管理的总资产不少于5000亿元。
《准入决定》公布后，紧接着央行也祭出《金控办法》全文，明确将金融控股公司纳入监管。适用范围为：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。
“近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。”央行有关负责人答记者问时指出，制定实施《金控办法》是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重要举措，央行将依法依规开展金融控股公司准入管理和持续监管，防范化解系统性风险，增强金融服务实体经济的能力。
02
穿透股东资本
除了明确认定标准外，随着《准入决定》、《金控办法》的公布，金融控股公司的准入条件也随之呈现。
从设立金融控股公司的条件和程序来看，申请设立金融控股公司，在资本金方面，实缴注册资本额应不低于50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%；同时应有为所控股金融机构持续补充资本的能力。另在公司治理方面，股东、实际控制人应信誉良好，且符合相关法律、行政法规及央行的有关规定；有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员；有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度等其他审慎性条件。
值得一提的是，对于金融控股公司的股东和资金管理，《金控办法》进行了进一步细化监管。一是在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面，对股东资质提出要求，并对主要股东、控股股东和实际控制人连续盈利等提出差异化要求。二是投资资金来源应依法合规，监管部门对其实施穿透管理。三是设定负面清单，明确禁止金融控股公司控股股东从事的行为。四是建立资本充足性监管制度，金融控股集团的资本应当与其资产规模和风险水平相适应。
央行有关负责人表示，根据《准入决定》和《金控办法》，央行对金融控股公司实施市场准入管理。主要考虑：一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。
“《金控办法》通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。同时，明确了禁止金控公司控股股东从事的行为，以及不得成为金控公司主要股东、控股股东或实际控制人的情形。”北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲撰文指出，这些监管措施可有效防止一些实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强的企业，通过设立或入股金控公司获取更多金融牌照，利用金控公司开展不当关联交易、套取资金等行为。
03
加大违规处罚
早在2019年7月，央行便曾就《金控办法》征求意见，比较此前的《征求意见稿》，北京商报记者注意到，此次落定的《金控办法》在机构法律责任上，进一步提高了对违规行为的处罚金额。
具体来看，针对对金融机构虚假出资、循环注资，违规开展关联交易，提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告等违规行为，《征求意见稿》规定，金融控股公司若有违反其中之一的，由央行责令限期改正，对单位给予警告、处三万元以下的罚款；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、处三万元以下的罚款。
而此次发布的《金控办法》明确，金融控股公司违反该规定其中之一的，由央行责令限期改正，没收违法所得，对单位处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足100万元的，处100万元以上1000万元以下罚款；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足10万元的，处10万元以上100万元以下罚款；涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任。
央行有关负责人称，根据相关规定，经国务院批准，《金控办法》提高了对违规行为的罚款金额。这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。
04
强调监管分工
北京商报记者注意到，《准入决定》规定，对已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的，应当在《金控办法》实施之日起12个月内，向央行提出申请。经批准设立的金融控股公司，由央行颁发金融控股公司许可证，凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经批准者，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。
另在监管架构上，《金控办法》明确，央行对金融控股公司实施监管，金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股的金融机构实施监管。央行会同相关部门建立金融控股公司监管跨部门联合机制，加强监管合作和信息共享。
其中，央行根据履行职责的需要，可对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员，查阅、复制相关文件、资料，检查电子数据系统等。为促进金融控股公司稳健经营，央行可以建议国务院、银保监会、证监会、外汇局对金融控股公司所控股金融机构进行现场检查。
在麻袋研究员高级研究员苏筱芮看来，金融控股公司旗下业务涉及到银行、保险、证券等不同细分金融市场，由金融管理部门实施监管既能够提升监管的专业性，在穿透性方面发挥更充分作用，同时也能够与央行形成分工明确、协同联动的优良机制，最终为金控公司在央行监管层面的统一性夯实根基。
“主要考虑到金融控股平台涉猎很广，既涉及到银保监会监管的银行、保险、金融租赁等平台，也涉及到了证监会监管的券商、私募基金等公司，因此，统一由央行进行统筹监管，其他部门配合，是最为合适的。”券商投行资深人士何南野同样称。
05
哪类机构最受影响？
根据披露，本次发布的《准入决定》与《金控办法》均将在11月1日正式实施。其中，《金控办法》除了对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节细化监管要求外，对于《金控办法》实施前已具备设立金融控股公司情形但未达到监管要求的机构，亦合理设置了过渡期安排。
前述央行有关负责人称，已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《金控办法》正式实施后的12个月内向央行提出设立申请，经批准后，设立金融控股公司。其中，在股权结构等方面未达到监管要求的机构，应当根据自身实际情况制定整改计划。央行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。
距离《金控办法》实施仅剩一个半月的时间，市场广为关注的是，此规定具体将如何影响机构？哪类公司受冲击最大？何南野认为，一系列监管规定出台后，主要影响大型民营的金融控股平台，因为国企体系下的金融控股平台在过往两年内，已进行了很好的整改，规范度已较高。因此，《金控办法》出台之后，要求实缴注册资本超过50亿元以上，对当下很多资金紧张的民营机构产生较大的资金压力，短时期内要想完成整改是有难度的。
苏筱芮则进一步指出，影响体现在三方面： 一是提升准入门槛，过去有不少金控，尤其是民营金控实力薄弱，通过虚假注资、循环注资等手段充实门面，积聚了较大的底层风险，而金控管理从起始阶段把控质量，对源头防范化解重大金融风险具有积极意义。
二是引导价值投资，金控曾被沦为资本炒作的工具，市场投机氛围浓厚，会对机构从事的实体主业造成不良影响。《金控办法》对股东、实控人等作出相应规范，有利于引导价值投资、长期投资，有利于机构聚焦主业，明确金融为实体经济服务的基础定位。
三是实现风险隔离，过去有一些金控公司，由于股权错综复杂、风险管理混乱，导致自身被沦为股东的“提款机”，此次规范将有助于保持金融机构的专业性和独立性，已出现问题的及时纠偏，避免实体风险与金融风险的相互传导。
在苏筱芮看来，这一系列监管政策的出台，对于实力薄弱、投机炒作的民营金控影响最大，后续建议依规设立金控公司，杜绝侥幸心理，对不符合要求的金融业务板块及时转让或主动退出。
何南野则认为，对于多数金融控股平台，最优的方案是对旗下经营不善的金融平台进行剥离转让，尽可能降轻金融负债包袱，降低金融风险的累积与发生。与此同时，积极按照规定的要求进行自我的审视和规范，尽快夯实资金实力，实现合规化的发展。
责任编辑：杜琰 SF007
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