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作者：何卓蔚@北京
编辑：翟 睿@北京
在两大股东来回拉锯博弈之争两年多时间之后，有着北京地方国资背景的“北控系”在南充国有资产投资经营有限责任公司（下称“南充国投”）的加持之下，终于将掌控金宇车城（SZ.000803）15年之久的原大股东金宇控股挑落马下。
2019年10月21日，金宇车城董事会改选结果的揭晓，5大董事席位中，“北控系”与其关联人士共占据4席之多。
在全面获得金宇车城控制权后，“北控系”便迫不及待地抛出一份重大资产重组协议拉开了金宇车城的又一次转型之路。也正是在该次意欲收购他方资产的资本运作之中，原本在A股市场中便备受争议的金宇车城又首开先河创下收购标的资产业绩承诺0利润的“史无先例”，也由此引发外界一片哗然。
2020年2月5日晚间，深交所对这一市场罕见的案例发布问询函，在这份长达18页共计37问的问询函中，深交所要求金宇车城详细解释“业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0的原因及合理性”，并质问其“是否利于保护上市公司和中小股东的利益”。
令人蹊跷的还有，在这起“史无前例”的重大资产重组案出台的同时，金宇车城两位独立董事在同一时间段先后请辞，此时距离其当选上任仅月余，随后，该重组方案更是在两个月内数次修改，标的资产也从最初的三家改为最终仅剩一家。
独立董事的集体请辞、重组方案的一波三折乃至监管层和外界对其并购资产业绩承诺的质疑，金宇车城在“北控系”控盘之下的转型还未正式开始便已经困难重重。
1）史无前例的业绩承诺
被金宇车城愿意冒着市场之“大不韪”的风险以三年期零业绩的业绩承诺高价收购的企业到底是何方神圣？
据2020年1月18日金宇车城公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）显示，金宇车城拟向甘海南、段明秀等34名交易对方发行股份及支付现金购买山东十方环保能源股份有限公司（下称“十方环能”）86.34%股权，交易价格约为3.94亿元。其中以13.39元/股发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，另外交易对价的 10.42%，既4103.63万元，则以现金现金形式支付。
上述交易报告书还显示，2020年1月16日，金宇车城与业绩承诺方甘海南、段明秀签署了《盈利承诺补偿协议》，在与十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》中，十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年，十方环能的业绩承诺方同意，业绩承诺期限内，十方环能每一会计年度经审计扣非后归母净利润应大于0元，如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
公开资料显示，十方环能成立于2005年10月，并于2015年10月20日正式挂牌新三板。其主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。
从十方环能近年业绩来看，其资产质量似乎也谈不上优质。
公开数据显示，2017年、2018年及2019年1-9月，十方环能实现营业收入分别为1.51亿元、1.93亿元及1.57亿元，扣非归母净利润分别为1472万元、2948万元及1947万元，按照这一系列业绩表现，显然十方环能想要通过IPO实现上市在短期内是几无可能的。
按照金宇车城此次收购十方环能100%股权估值4.56亿计算，相对于其2018年净利润，该次估值市盈率则高达15.5倍。
此次十方环能如果顺利被金宇车城收购一旦，便意味着其将以高溢价曲线提前数年实现上市。
“一般情况下，以收益法评估作价的上市公司重大资产重组，主要交易对手需要承诺标的资产未来业绩必须达到一定金额，而上市公司对并购标的的估值基准则一般是在三年业绩对赌完成后市盈率在10-15倍左右。”深圳一家资深券商投行人士向叩叩财讯表示，而像金宇车城此次制定三年净利润不低于0元的几乎“无底线”的业绩承诺，则着实罕见，“很难理解该业绩承诺是如何达成的，是十方环能方面对自己未来三年的业绩如此没有信心呢？还是与金宇车城方面有其他抽屉协议？而作为投行从业人员，我们也很关注监管层在审核该案例时的态度。”
“‘北控系’与金宇车城方面对此次十方环能的收购非常重视，尤其是在此前预计收购的资产接连谈崩的情况下，其必须借助收购十方环能以完成转型和对金宇车城的进一步控制。”一位接近于金宇车城的知情人士向叩叩财讯透露。
正如上述所言，此次金宇车城的重大资产重组实际上最初的收购标的远非十方环能一家。
据2019年10月23日，金宇车城正式启动该次重大资产重组时发布的有关公告显示，其拟以发行股份与支付现金的方式，收购十方环能、北京中源创能工程技术有限公司（以下简称北京中源）、天津协宏科技发展有限公司（以下简称天津协宏）等3家公司的股权。
但在随后的2019年11月6日，金宇车城便宣布不再收购天津协宏的相关股权。随后不久的2020年1月13日，金宇车城再度发布公告称调整重组方案，终止收购北京中源。
“放弃收购天津协宏与北京中源，主要原因还是双方在估值和业绩承诺问题上未达成一致。”上述接近金宇车城的知情人士表示。
从金宇车城因业绩承诺等问题接连放弃天津协宏与北京中源的收购可以看出，其对于资产的业绩问题还是有较强的要求，但缘何在对待十方环能上却被区分对待，开出这被市场认为“无底线”的业绩承诺条件？
据叩叩财讯获悉，金宇车城与十方环能的该次“无先例”联姻的推进，还有一个关键人物的存在——在2019年10月21日刚刚当选为金宇车城董事的王凯军。
公开信息显示，王凯军曾任北京市环境保护科学研究院总工程师，现为清华大学环境学院教授、国家环境保护部科学技术委员会委员、国家环境保护技术管理与评估工程技术中心主任，同时也为“北控系”旗下另一家港股上市企业北控水务集团的独立董事。
王凯军之所以能入主金宇车城担任董事一职亦为“北控系”提名。
2019年10月下旬，金宇车城新一届董事会成员尘埃落定之时，其董事长匡志伟公开向媒体表示称随着董事会换届选举的完成和王凯军教授的加入，标志着上市公司转型道路正式启动。
就在王凯军正式上任金宇车城董事的两天后，2019年10月23日金宇车城便正式宣布拉开其此次转型重组大幕。
王凯军除了上述一系列头衔外，他更是金宇车城该次重组的“既得利益者”。
这位来自于清华大学的教授，其自身便是此次重组的交易对象之一，在十方环能中，王凯军共持有3.96%的股份，若仅以此次十方环能的估值4.56亿计算，其相关持股的估值便达近2000万。
2）重组前夜，独董蹊跷集体离职
实际上，金宇车城上一届董事会的任期还未结束，2019年9月底，“北控系”便率先提出了提前改组董事会相关议案。
“提前改选新一届董事会就是为了推进金宇车城的该次重大资产重组。”上述接近金宇车城的知情人士表示，包括将董事会成员从9名调减为5名，王凯军等相关人士进入董事会等这一系列人事安排，皆是为“北控系”之后在金宇车城中推进此次资本运作服务的。
于是，在新一届董事会上任仅两天，2019年10月23日，金宇车城便正式宣布重大资产重组欲收购十方环能在内的三家上市公司股权。
在新一届董事会名单中，三名非独董事分别为“北控系”提名的匡志伟、王凯军和金宇车城原大股东金宇控股提名的胡明，而两位独立董事则分别为来自“北控系”提名的王运陈和与“北控系”结成一致行动机构的南充国投提名的郭军元。
但令人蹊跷的是，两位身兼重任皆由“北控系”及其关联机构提名的独立董事却不约而同地选择在刚刚上任一个多月后便纷纷主动离职。
2019年11月7日，郭军元向金宇车城以个人原因正式提交辞职报告，此时仅距离郭军元正式当选金宇车城独立董事仅仅半个月。
在郭军元选择与金宇车城划清界限后不久，2019年12月5日，仅仅上任一个半月的王运陈又以时间和精力比较有限，申请辞去了其在金宇车城中所任的独董及在董事会各专业委员会所任职务。
两位刚刚当选不久的独立董事在其重大资产重组的关键时刻纷纷选择辞职，这很难不让人遐想连篇。
两位独立董事的集体离职是否真的隐藏着在“北控系”操盘下金宇车城不为人知的秘密？包括证监会、深交所在内的监管层对于金宇车城该次史无先例的业绩承诺将持何种态度？监管层会最终认可这起史无先例的资产重组吗？已经满身疮痍的金宇车城转型之旅何以为继？叩叩财讯将继续持续关注。
责任编辑：陈悠然 SF104
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