导读：显然，在IPO常态化和注册制全面推进的当下，为建立维护市场三公秩序，向特殊股东“开刀”，便已经突显了监管层此番高度重视并治理发行市场顽疾的勇气与决心。
6月1日，由证监会领衔起草的，为规范证监系统离职人员入股行为而制定相关细则——《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称《指引》）正式实施。
与此同时，证监会也在当日正式启动针对各大拟上市公司和保荐机构的“证监会系统离职人员信息查询对比服务”。
“这是根据《指引》的有关要求，为了进一步落实相关的监管政策，完善监管流程，同时也为中介机构的尽职核查提供权威渠道而设定的。”6月1日晚间，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯表示，这一服务的推出与《指引》为配套工作，在制定相关《指引》的过程中，监管层就对具体的监管范围、监管方式以及界定渠道等有过详细的讨论。
早在2021年4月18日，叩叩财讯便独家报道了监管层将启动针对拟IPO项目中具有特殊身份的部分股东加码核查的消息，而这部分被监管层“严控”的特殊的股东为曾在证监会系统内部任职的前官员与曾任职发审委的前发审委员们（详见叩叩财讯相关报道《独家：监管层启动严查证监系统原官员、前发审委员“关联”入股IPO项目 涉及公司或叫停受理和暂缓审核》）。
斯时，据叩叩财讯获悉，监管层在近期内部下发通知，要求对证监会前官员和前发审委委员直接或通过参与发起基金间接投资的IPO项目进行重点核查，需说明这批‘特殊身份股东’具体的参股和持股情况以及合理性，并要求提供详细的资金来源等证明。
该报道一经发布引发业内强烈讨论。
4月19日深夜，证监会发布公告坦承证监会的确将加强系统离职人员投资拟上市公司监管，并透露“证监会正在研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定，有针对性采取加固措施，扎紧扎牢制度笼子”（详见叩叩财讯相关报道《证监会深夜发文确认，将加强证监系统离职人员投资拟上市公司监管！）。
5月28日晚间，仅仅一个多月时间，上述为规范证监会系统离职人员入股行为而制定的相关监管细则便正式落地。
1）十年内离职人员被重点监管
按照证监会下发的有关信息查询对比服务的通知显示，该项“特殊股东”信息查询对比服务需在拟上市公司开展辅导工作后并提交辅导验收申请之前，由担任其此次上市工作的保荐机构向拟上市公司所在的地方证监局提交查询申请，保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息，且原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。
在由保荐机构提交的信息查询申请表中，需保荐机构以光盘的形式报送，并按统一格式载明保荐机构名称、保荐机构经办人、联系电话、申请时间，并明确以EXCEL表格格式载明需要查询人的姓名和对应的身份证号。
而在6月1日前已提交辅导验收申请或申报的拟上市企业，其保荐机构可在7月1日之前参照要求提交一次查询申请。
“按照规定，各地证监局在接受到拟上市公司和保荐机构的信息查询申请后，将在五个工作日内给出反馈。”上述接近监管层的知情人士透露，从证监系统离职未满十年的所有工作人员，都将被纳入到离职人员信息查询的监管系统中的作为重点监控。这批被界定的“工作人员”主要包括“从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”。
“并不意味着所有被载明被重点监控的‘特殊股东’都必须从拟上市公司中清理出去，但凡被信息查询系统反馈需重点关注的股东中，如属于《指引》中规定为违规入股情形的必须清理，而其余的‘特殊股东’也必须按查询结果提交专项说明，以证明其不属于‘违规股东’的范畴。”上述知情人士表示，如果查询到，离职人员中“副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内通过增资入股的，则皆属于违规入股界定，都需清理。
2）勇气与决心
在过去的多年中，来自证券监管系统的前官员和前发审委员们在IPO市场中的“潜伏”、“狩猎”，一直颇受资本市场诟病，纵然不是所涉项目皆存在“利益输送”或“权钱交易”，但由于其特殊的身份所赋予的天然权限与这一身份可能带来的诸多“资本便利”，在很大程度上，成为了盘踞在证监系统“三公”监管上的一抹灰色阴云。
虽然证监会对于会管干部“下海”相关企业任职一直有着严格的规定。
据2009年出台的《中国证监会工作人员行为准则》规定，“工作人员离职后，在规定期限内应当遵守中国证监会回避规则，不得违反规定在监管对象中任职”。同时，《公务员法》也明确指出，公务员辞去公职或退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
但对于监管干部辞职后自己创办私募机构或直接从事个人投资，证监会方面则并未做出过多的限制。
近年来，多名证监系统监管干部下海后都创办了私募股权或私募证券基金从事一、二级市场投资，并在基金业协会顺利登记备案。
“在从证监系统离任后，创业个人从事私募股权投资的原官员或前发审委为数不少，在pre-ipo投资中，这类‘特殊人士’成立的私募股权基金具有很多普通投资机构难以企及的优势，其中最重要的便是具有相当的监管人脉，在一定程度上为其投资的拟IPO企业护航，在这一‘动机’下，‘利益输送’便是‘瓜田李下’让人不得不产生质疑。”一位曾在证监系统某监管机构任职的有关人士向叩叩财讯坦承，如在几年前证监会官员“下海潮”中离职的某一位证监会某部处长，在离职后就立马成立了自己的私募公司，并在同年便纷纷出手投资了数个拟IPO项目，在经过几年的潜伏后，其中多个公司已经成功在A股或H股挂牌上市。
在IPO审核时，监管部门对于股东的入股主要是从合规性、公允性等角度考虑，即股东的主体适格问题、入股价格的公允以及与拟上市公司、控制人及关联方是否存在明显的不正常的利害关系。除此之外，近几年，监管层对于股东资金来源的核查也在进一步重视。
“有部分监管官员离职后成立的私募公司，其资金来源往往主要就是其在任时与其具有利益瓜葛的群体。”该曾在监管层任职的有关人士透露，上述与其同期离任设立私募机构的某处长，其私募基金的主要资金来源便与国内某知名的集团企业有关。该集团旗下企业在该处长在任时曾向证监会申请进行某重大资本运作，而对该重大事项进行监管审核的便是该处长所在的部门。在该重大事项获批成行之后，该处长也火速从证监会离任，并获得了该集团的大力支持而成立私募投资机构。
近年来，原证监系统监管官员利用原有影响力在许多拟IPO项目上进行突击违规入股和利益输送案件屡见不鲜。
如在2021年初进行一审宣判的证监会原稽查局长欧阳健生一案，便是证监系统前官员IPO利益输送“腐败”的典型案例，其相关涉案金额高达5000万。
在2017年轰动资本市场的“冯小树案”，则是前证监会发审委员“利益输送”的样本。
“本案中，冯小树以他人名义受让相关拟上市公司股权，持有并交易了相关上市公司股票，这种在企业改制上市过程中突击入股，待股票上市后高价卖出的行为，历来属于《证券法》第四十三条关于禁止从业人员参与股票交易的规范范畴。”证监会斯时在对“冯小树案”的处罚决定书中表示，冯小树长期担任深交所重要职务，并曾任发审委委员，承担了重要的资本市场监管职责，其知法犯法，借他人名义在公司上市前突击入股，上市后卖出股票获取暴利的行为，严重扰乱了资本市场管理秩序。
2021年1月20日，由叩叩财讯独家报道的某家地处江浙的准上市公司，在上市前突击引入六家机构投资者，其中竟有4家PE为前证监系统官员或发审委下海创办。
该报道一出，也立即引起市场舆论热议。
而四个多月过去了，虽然该家拟上市企业在1月21日便已经获得发审委审核通过，但至今依旧未能获得其IPO发行批文。
“显然，在IPO常态化和注册制全面推进的当下，为建立维护市场三公秩序，向特殊股东‘开刀’，便已经突显了监管层此番高度重视并治理发行市场顽疾的勇气与决心。”上述知情人士认为。
“证监会一直高度重视拟上市企业股东监管，不断完善股东监管制度机制，着力防范违法违规造富。”5月28日，证监会在有关《指引》发布当日表示，证监会坚持刀刃向内，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公秩序”。
责任编辑：彭佳兵
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