证监会：H股境内未上市股份申请“全流通”业务指引

　　来源：中国证监会

　　H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引

　　第一条 为规范在香港联合证券交易所股份有限公司（以下

　　简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称 H 股公

　　司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，

　　保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于

　　股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160

　　号）等法律法规，制定本指引。

　　第二条 本指引所称“全流通”，是指 H 股公司的境内未上

　　市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上

　　市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股

　　份）到香港联交所上市流通。

　　第三条 在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资

　　和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协

　　商确定申请流通的股份数量和比例，并委托 H 股公司提出“全

　　流通”申请。

　　H 股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，

　　充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批

　　准程序。

　　第四条 H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限

　　公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序

　　向中国证监会提出申请。

　　H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”

　　申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行

　　上市时一并提出“全流通”申请。

　　第五条 “全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市

　　股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中

　　国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有

　　关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信

　　息披露。

　　境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境

　　内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司

　　在香港联交所流通的股份。

　　H 股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后 15 日

　　内向中国证监会报送相关情况报告。

　　第六条 境内未上市股份股东授权 H 股公司选择一家境内

　　证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。

　　境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证

　　券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交

　　易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。

　　第七条 中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托

　　管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国

　　证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资

　　金流动情况。

　　深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递，以

　　及相关行情转发等服务。

　　中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业

　　务实施细则，明确具体业务机制和安排。

　　第八条 “全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按

　　照国家有关规定执行。

　　第九条 中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管

　　协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。

　　第十条 本指引自公布之日起施行。

责任编辑：王帅