开源中小盘丨增发并购半月谈【科创板发布再融资管理办法，审核效率进一步提升】|科创板_新浪财经

来源：金钜策股

任浪、孙金钜

摘要

前言：

本周证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，亦称为《科创板再融资管理办法》。科创板再融资的规定和主板、中小板和创业板的规定基本一致，不过此次明确了发行审核和注册的时间周期，明确上交所审核的期限为两个月，证监会注册期限为15个工作日。同时，科创板针对“小额快速”融资设置简易程序。适用简易程序的，交易所应当在两个工作日内作出是否受理的决定，自受理日起三个工作日内完成审核，证监会在收到交易审核意见后三个工作日内作出注册或不予注册决定。科创板再融资管理办法出台后，审核效率进一步提升，将推动科创板再融资的快速发展。本期定增市场中日海智能和三峡水利由于国资积极参与报价导致了折价率较低甚至溢价发行，从而拉低了本期竞价定增市场的平均折价率和收益率，不过仍旧分别高达13.4%和26.9%。

本期重大定增并购案例：

（1）正邦科技向大股东、关联方及战投定增募资80亿元，全面扩产生猪养殖规模；（2）扬杰科技定增15亿元，加码半导体芯片封测，深耕“中国芯”；（3）用友网络募资64亿元，建设YonBIP创新性云平台。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期15家公司推出了股权激励方案，其中佰仁医疗、杰克股份激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期三变科技获重要股东增持5%以上。回购：本期共4家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计9.2亿元，回购上限金额由高到低分别为蓝光发展、*ST经开、嘉欣丝绸、金城医药。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

重点增发并购案例分析及点评

1.1、正邦科技向大股东、关联方及战投定增募资80亿元，全面扩产生猪养殖规模

增发方案：正邦科技拟以13.16元/股的价格向正邦集团（关联方，认购不超过40亿元）、江西永联（关联方，认购不超过20亿元）、邦鼎投资（关联方，认购不超过10亿元）、邦友投资（关联方，认购不超过5亿元）、宏桂投资（战略投资者，认购不超过5亿元）发行不超过6.07亿股，募集不超过80亿元，用于正邦东新生态种养殖产业园，补充流动资金等16个项目。

增发点评:（1）公司主营种猪育种、商品猪养殖、种鸭繁育、农作物优良新品种选育、生物农药等相关产品的销售与技术服务以及基于农业产业链的金融服务业务。目前公司已成为农业行业的龙头企业之一，在生猪养殖业务方面拥有完整的猪场经营管控体系，疫病防控处于行业领先水平。（2）公司拟投入1.76亿元用于沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项目；拟投入1.55亿元用于生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场）；拟投入1.38亿元用于生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场）；拟投入5.29亿元用于陈庄育肥场“种养结合”基地；拟投入1.74亿元用于西刘育肥场“种养结合”基地建设项目；拟投入1.76亿元用于宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目；拟投入2.51亿元用于喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目；拟投入2.64亿元用于内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目；拟投入1.60亿元用于射洪双庙 8000 头繁殖场中草药种养循环项目；拟投入1.04亿元用于恭城县龙虎乡 8800 头母猪存栏“种养结合”基地建设项目；拟投入1.60亿元用于来宾正邦良塘镇存栏 12000 头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目；拟投入2.22亿元用于崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目；拟投入1.44亿元用于永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目；拟投入4.01亿元用于筠连正邦 24000 头能繁母猪种养循环项目；拟投入1.60亿元用于正邦东新生态种养殖产业园；拟投入47.8亿元用于补充流动资金。（3）本次项目全部投产后，将进一步提升公司生猪产能，整体出栏规模将新增382.6万头，从而快速获取更大的市场份额。

1.2、扬杰科技定增15亿元，加码半导体芯片封测，深耕“中国芯”

增发方案：扬杰科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.4亿股，募集不超过15亿元，用于智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目以及补充流动资金。

增发点评：（1）公司致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的产业发展，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。在技术研发方面，公司连续数年被中国半导体行业协会评为中国半导体功率器件十强企业。截至2020年一季度，公司拥有研发人员600余人，占公司总人数的比例超过25%；拥有国家专利255项，其中发明专利43项，已经具备了自行完成智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目的实施能力。（2）公司拟投入13.00亿元用于智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目；拟投入2.00亿元用于补充流动资金。“智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目”投产后，预计产能完全释放后正常年营业收入为13.12亿元，利润总额2.07亿元，具有良好的经济效益。（3）项目实施后，公司将提升智能终端用超薄微功率半导体芯片的封测能力，公司产品结构将得到加强，行业竞争力将显著提升。在国内终端消费市场快速崛起、进口替代加速的大趋势下，公司作为行业内领先厂商有望持续受益于产业红利。

1.3、用友网络募资64亿元，建设YonBIP创新性云平台

增发方案：用友网络拟向不超过35名特定投资者发行，募集不超过64.3亿元，用于用友商业创新平台YonBIP建设项目、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目、补充流动资金及归还银行借款。

增发点评：（1）公司是领先的综合型、融合化、生态式的企业服务提供商，致力于服务中国及全球企业与公共组织的数字化转型与智能化发展。2019年以来，公司领域云基于iuap 5.0云平台实现初步融合，同时发布面向成长型企业的云服务包YonSuite，为YonBIP的成功研发奠定了技术和领域应用基础。此外，公司已拥有强大的品牌影响力和庞大的客户基础，在中国及亚太地区已经拥有超过百万家企业用户，与超过60%的中国500强企业与用友建立了合作关系，客户覆盖综合性集团、制造、零售、工程、消费品、医疗、财政等众多行业。（2）公司拟投入45.97亿元用于用友商业创新平台YonBIP建设项目，拟投入6.27亿元用于用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目，拟投入12.07亿元用于补充流动资金及归还银行借款。（3）“用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目”建成后将成为用友网络主要研发基地之一。而YonBIP的建设将有效地支撑和运行客户的商业创新，未来将汇聚千万客户、十万伙伴、亿级社员（社群个人），实现千亿营收，创造出巨大的经济价值和社会价值，从而实现用友未来全球领先的企业云服务供应商的战略目标。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。本周末证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，亦称为《科创板再融资管理办法》。科创板再融资的规定和主板、中小板和创业板的规定基本一致，不过此次明确了发行审核和注册的时间周期，明确上交所审核的期限为两个月，证监会注册期限为15个工作日。同时，科创板针对“小额快速”融资设置简易程序，适用简易程序的，交易所应当在两个工作日内作出是否受理的决定，自受理日起三个工作日内完成审核，证监会在收到交易审核意见后三个工作日内作出注册或不予注册决定。

2.1、新增预案：数量大幅下降，金额有所提升

本期增发预案公告25例，募集金额482亿，数量大幅下降，金额有所提升。（1）发行方式看，定价发行10例，竞价发行15例。（2）认购方式看，现金认购23例，资产认购2例。（3）募集资金482亿，现金认购384亿，资产认购98亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（14例）、引入战略投资者（4例）、配套融资（3例）、融资收购其他资产（2例）、补充流动资金（2例）。（4）行业看，本期增发预案集中在医药生物、电气设备、计算机等行业，2019年以来增发主要集中于化工、电子、机械设备等领域。

2.2、发行实施：发行数量有所下降，金额大幅下降

本期A股新增公告成功发行案例12例，共募资金220亿，发行案例数量有所下降，金额较上期大幅下降。本期公告现金参与竞价定增实施6例，平均折价率13.4%，平均收益率26.9%，平均折价率和收益率均有所下降。2020年至今现金参与竞价定增66例，平均折价率为14.8%，平均收益率为34.1%。

2.3、即将发行：本期过会速度大幅回落，批文速度有所提升

本期2家公司获得发审委或并购重组委员会通过、24家公司拿到批文，过会速度大幅回落，批文速度有所提升。截止到2020年7月3日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为81家，均为发行期首日定价。

并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、交运等行业

本期并购市场热度较上期持平，并购标的主要集中在计算机、传媒、交运等行业。从并购案例看，本期共发生并购402例，市场热度较上期略有下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为831亿，较上期小幅增加。2020年至今累计并购4163例，同比下降25%，交易金额合计8205亿，同比下降28%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、交运等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

本期并购重组市场情绪持续回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的227家A股公司本期股价平均上涨4.1%，同期上证指数上涨6.2%，沪深300上涨7.8%，创业板上涨6.2%。（2）本期涨幅最佳为紫光国微，涨幅达到48.7%。本期内公司子公司H3C的竞争对手浪潮信息受英特尔断供。同时公司旗下紫光同芯的THD89芯片通过了国际SOGIS CC EAL 6+安全认证。这也是国内首款通过该认证的金融IC卡芯片，刷新了我国芯片安全认证最高等级记录。

股权激励及回购水平小幅回落

4.1、本期15家公司推出股权激励预案，佰仁医疗、杰克股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有15家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中杰克股份、佰仁医疗激励力度大的同时业绩要求高。佰仁医疗拟以25.00元/股的价格向73名激励对象授予284万股（占总股本2.96%）限制性股票。业绩考核目标值为：2020-2024年营业收入分别不低于1.80亿元、2.25亿元、2.81亿元、3.51亿元、4.39亿元；净利润分别不低于0.81亿元、1.01亿元、1.27亿元、1.59亿元、2.25亿元。杰克股份拟以9.40元/股的价向11名激励对象授予158万股（占总股本0.36%）限制性股票。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于50%、88%、125%。

4.2、本期三变科技获重要股东增持5%以上

本期三变科技获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为三变科技、金科股份、佛山照明、太极集团、申能股份、信邦制药、国投电力、马钢股份、龙净环保、中南建设。三变科技股东莫纬樑以集中竞价交易的方式增持公司股份104万股（占总股本0.52%），增持均价为8.48元/股。

4.3、本期共4家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共4家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计9.2亿元，数量有所下降，金额大幅下降。回购上限金额由高到低分别为蓝光发展、*ST经开、嘉欣丝绸、金城医药。