【教育-科斯伍德(300192)】范欣悦、吴张爽（研究助理）：收购方案落地，教育主业凸显-20190625

来源：中泰证券研究所

事件：公司公告龙门教育剩余股权收购草案，并将于6月25日开市起复牌。

点评：

发股+可转债+现金收购龙门教育50.17%股权，总对价8.13亿元。拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式收购龙门教育50.17%股权，对价8.13亿元，其中发股支付对价2.9亿元，可转债支付对价3亿元，现金支付对价2.23亿元。同时，拟募集配套资金总额不超过 3亿元。公司17年末收购龙门教育49.76%股权时的业绩承诺为2017/18/19扣非后净利润不低于1.0/1.3/1.6亿元，其中17、18年业绩承诺已顺利完成，本次增加2020年的业绩承诺1.8亿元，收购对价对应19年承诺净利润仅10.1x。

深入绑定龙门高管团队。17年末，公司现金收购龙门教育49.76%的股权时，龙门管理层并未持有上市公司股份，此次收购剩余股权，将进一步绑定龙门管理层的利益，增强龙门教育核心团队的稳定性，有利于公司的长期稳定发展。预计收购完成后，龙门总经理马良铭持股比例将达14.49%。

可转债解锁以完成业绩承诺为前提。可转债发行规模为3亿元，初始转股价格9元/股，锁定期为自马良铭取得可转债之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。

龙门教育定位中西部、中等生、中高考，差异化竞争优势明显。业务包括全封闭培训、K12课外培训及教学软件销售，其中全封闭培训以中等生为目标客群，教学聚焦中高考，升学成绩优异，品牌美誉度强，深耕西安大本营基础上推进异地复制，进一步打开成长空间。2018年，龙门实现营收5亿元（其中全封闭补习业务收入2.78亿元）、归母净利润1.32亿元，顺利完成业绩承诺，综合毛利率52.18%、净利率25.46%，盈利能力突出。

投资建议：龙门教育剩余股权收购方案落地，进一步聚焦教育主业，实现核心高管团队的利益绑定。龙门全封闭业务异地扩张打开后续成长空间，行业层面K12教培全国整顿短期影响基本结束，长期受益龙头市占率提升。预计2019/20/21年备考净利润1.71/2.08/2.43亿元。

风险提示：剩余股权收购仍具有不确定性；龙门教育新校区开设、招生和学费提价不达预期。 

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