林华医疗不幸成为2021年被发审委暂缓表决的第一家公司

　　今年首家发审委暂缓表决的IPO公司产生

　　来源：梧桐树下V

　　文/末日机甲

　　1月14日，发审委审核苏州林华医疗器械、山东联科科技、南侨食品集团（上海）、安徽华塑、山东中农联合生物科技等5家公司的IPO申请，审核结果是林华医疗被暂缓表决，其他4家全获通过。2021年半个月，发审委共审核了9家公司的IPO申请，除1家被暂缓表决外，其余8家获通过，过会率88.89%。林华医疗不幸成为2021年被发审委暂缓表决的第一家公司。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　今年第一家被发审委暂缓表决的苏州林华医疗器械，是从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品为留置针。请阅“梧桐树下V”1月13日文章《核心部件是自产还是采购？实控人垫付员工奖金1569万的个税是否已缴？业务宣传费占比异常高，林华医疗IPO》。

　　山东联科科技，专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售。发行人控股股东为联科集团。2017年底收购了控股股东控制的新三板挂牌公司联科新材料（证券代码831458）。2016年8月，因多项违规，联科新材料及其董事长、董秘曾被股转公司出具警示函。公司2019年营业收入同比增长3.21%的情况下、扣非归母净利润下降29.63%。昊星硅业为纯碱第二大供应商，实际控制人吴晓林曾是股东，后退出昊星硅业，今天的发审会议质疑：报告期内向昊星硅业进行采购的合理性和必要性；相关交易价格是否公允，昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形。 

　　南侨食品集团（上海），主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司间接控股股东南侨投控是台湾证交所上市公司，股票代码1702。4名实控人均为中国台湾籍。报告期毛利率与竞争对手差别较大。

　　安徽华塑，从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，构建了氯碱化工一体化循环经济体系，主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。公司实控人为安徽省国资委。报告期公司对关联方材料和服务的采购占当期营业成本的比例呈逐年下降趋势。

　　山东中农联合生物科技，隶属于供销总社，是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业，是中国农药工业协会副会长单位、山东省农药行业协会理事长单位。2017 年 3 月 22 日，公司股票在新三板挂牌，股票代码871103。2018 年 4 月 17 日起终止挂牌。报告期综合毛利率高于同行业可比公司。

　　一、苏州林华医疗器械股份有限公司    

　　（一）基本情况

　　公司是从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品为静脉留置针，同时还生产医用敷料、注射器和输液港等其他产品。核心产品留置针销售收入占报告期每年销售收入的85%左右、占毛利的92%以上。

　　报告期内公司的毛利主要来源于留置针类产品。2017年度、2018年度及2019 年度，留置针类产品毛利占主营业务毛利比例分别为 94.50%、93.88%和 92.76%。公司的销售模式主要为买断式经销。

　　公司前身苏州林华塑料制品有限公司成立于1996 年 6 月，2003年1月更名为苏州林华医疗器械有限公司， 2015 年 9 月 11 日整体变更为股份公司，2016 年 4 月 8 日，公司股票挂牌新三板，股票代码：835637。现在总股本3.6036亿股。公司现拥有5家全资子公司、1家分公司。2019年末，公司员工总数1303人，另有24名劳务派遣人员。

　　公司2019年12月10日申报上交所主板IPO，2020年5月9日更新申报。

　　（二）实际控制人父女俩

　　吴林元持有公司 79.99%股权，是公司的控股股东。

　　吴文燕为吴林元之女，持有公司 9.21%的股权，两人合计持有公司 89.20%的股权，是公司的实际控制人。

　　吴林元先生，1958 年 7 月出生，拥有香港居留权，上海交通大学 EMBA，现任公司董事长、总经理。

　　吴文燕女士，1981 年 9 月出生，拥有香港居留权，硕士学历。曾任林华医疗董事、副总经理，2019 年 3 月至今任公司董事。

　　（三）报告期业绩

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.03亿元、6.88亿元、7.92亿元，扣非归母净利润分别为1.62亿元、1.75亿元、1.93亿元。

　　单位：万元

　　（四）其他关注事项

　　1、为办理自营进出口证，实际控制人曾将控股权转给一家集体企业代持2年多

　　1999 年 6 月 2 日，为了拓宽市场，取得自营进出口企业业务资质，开发国际新市场，林华有限召开股东会，决定吴林元将其所持林华有限 51 万元股权（占注册资本的51%）转让给木渎房地产。1999 年 6 月 3 日，林华有限（公司代表吴林元、俞国华）和木渎房地产就上述股权转让事项签订《协议书》。1999 年 6 月 11 日完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构为：

　　2001 年 11 月 14 日，木渎房地产将所持51%股权转回给吴林元。

　　木渎房地产原系农工商总公司投资设立，系城镇集体企业。2000 年 1 月 5 日，木渎房地产改制，其股东变更为吴县市木渎镇集体资产经营公司（持股 40%） 及唐建华等 33 个自然人股东。2012 年 2 月 20 日，木渎房地产注销。

　　公司在招股书解释：引入木渎房地产持有林华塑料股权系为了方便林华塑料办理自营进出口证，从而推动外贸进出口提升，促进外向型经济更好发展。期间，木渎房地产只是林华塑料的挂名股东，从未实际参加林华塑料的经营管理或行使股东权利。

　　2018年3月、4月，苏州市吴中区木渎镇政府、苏州市吴中区政府先后出文确认：自 1999 年 6 月至 2001 年 11 月期间，木渎房地产只是名义上持有林华塑料 51%的股权，该等股权的实际持有人为吴林元；2001 年 11 月吴林元受让木渎房地产持有的林华塑料 51%股权持有股权，只是对林华塑料 51%股权实际归属的还原和确认，不存在集体资产的流失和损害集体利益的情形。

　　2、两项收购计提减值2140万元，其中2019年末计提商誉减值588万余元

　　截至 2019 年末，公司合并报表中商誉为 1677.92 万元，系林华医疗于 2017 年 2 月非同一控制下企业合并收购嘉兴美森医用材料有限公司90%的股权所致。合并日被合并方可辨认净资产公允价值 份额为 343.67 万元，合并对价为 2610万元，合并对价高于嘉兴美森可辨认净资产公允价值总额的部分，在合并日确认商誉 2266.33 万元。按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求，发行人收购嘉兴美森形成的商誉对截至 2019 年末账面值进行了减值测试，对收购嘉兴美森形成的商誉计提资产减值准备 588.41 万元。

　　公司曾在2016年7月收购北京悦通 100%股权，交易价格以评估值为基础确定为 1500 万元。合并日被合并方经审计的净资产为-52.41 万元，合并对价为 1500万元，因此，确认商誉 1552.41 万元。2016年，公司亏损约32万元，未完成2016 年度经营业绩。2016 年期末，公司进行商誉减值测试，并计提了全额减值准备 1552.41 万元。具体原因如下：1、北京悦通 2016 年亏损约 32 万元，未完成 2016 年度经营业绩；2、北京悦通与发行人之间的业务整合尚需时日完成，业务尚未开展，同时北京悦通原总经理辞职，北京悦通研发及取证工作尚有较大不确定性，对其未来收益有较大影响。

　　3、收购失败，2016年、2018年实控人向公司捐赠1666.67万元

　　2016 年 7 月公司1500万元收购北京悦通之前，赵晓云持有北京悦通100%股权。为鼓励赵晓云继续留在北京悦通担任总经理，负责北京悦通的生产、研发工作，并负责外周静脉导管（PICC）产品注册证的取证等相关工作，公司实际控制人吴林元与赵晓云同时签订《补充协议》，主要约定了赵晓云在 2019 年 2 月 29 日 之前继续担任总经理且不得擅自离职、争取在 2017 年 6 月 30 日前取得外周静脉导管产品注册证等 16 项义务，以赵晓云完成该等义务为前提，吴林元附条件向其支付人民币 4000 万元，并且在股权转让完成工商变更后一周内，吴林元应支付 400 万元至赵晓云指定账户。吴林元于2016年8月9日支付 400 万元至赵晓云账户。

　　吴林元认为赵晓云于 2016 年 12 月辞职，导致北京悦通生产、研发、PICC取证等多项工作阻，赵晓云已违反了补充协议的相关约定，导致补充协议的目的无法实现，补充协议所附的条件已无法成就，于 2017 年 8 月 14 日向上海国际经济贸易仲裁委员会提出《仲裁申请书》，请求仲裁裁决赵晓云向吴林元归还 400 万元以及吴林元无需向赵晓云支付补充协议约定的相关款项。赵晓云于 2017 年 8 月 30 日提出《仲裁反申请》，请求吴林元依约于 2019 年 2 月 29 日前向赵晓云支付 4000 万元。

　　经仲裁庭主持调解，吴林元与赵晓云于2018年6月达成《和解协议书》， 上海国际经济贸易仲裁委员会依据《和解协议书》于 2018 年 6 月做出《裁决书》。《和解协议书》约定：考虑到赵晓云完成了 PICC 产品的研发工作，并为 PICC 产品注册证取证做出了大量前期工作，吴林元已支付的 400 万元无需返还，吴林元于该协议生效五个工作日内向赵晓云支付 1266.67 万元（税前）。

　　吴林元作为公司实控人，其与赵晓云签订的补充协议，实际受益主体为发行人，吴林元于 2016 年及 2018 年向赵晓云支付的上述 400 万元和 1266.67万元（税前），实质为实控人吴林元为公司承担相关费用，形成对公司的捐赠行为，所以认定该事项为关联交易。公司在 2016 年报中应预计相关的成本费用，即调增营业外支出 400 万元，调增资本公积 400 万元；代公司所支付的 1266.67 万元（税前），在 2018 年报中计入相关的成本费用，即确认营业外支出1266.67 万元（税前），确认资本公积 1266.67 万元。

　　4、发行人及子公司曾被罚款5万元

　　2019 年 7 月 23 日，北京市市场监督管理局对北京悦通出具《行政处罚决定书》，认定北京悦通的产品说明书中将经批准的“适用范围”标注为“产品结构、成分”，与经批准的内容不一致，属于生产说明书、标签不符合规定的医疗器械，责令北京悦通立即停止生产说明书、标签不符合规定的医疗器械“ZS2 系列植入式给药装置”产品，并处罚款3万元。

　　根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械 生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合 本条例规定的医疗器械的；……。”鉴于主管部门处罚的内容为停止生产标识存 在错误的产品，且罚款金额为 3 万元，故不属于情节严重的情形。

　　根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 11 第（2）项之规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净 利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

　　报告期内，发行人和北京悦通的营业收入和净利润如下：

　　根据上表，报告期内北京悦通的营业收入以及净利润占发行人的营业收入以及净利润比例均未超过 5%，北京悦通上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。因此，北京悦通报告期内的行政处罚不构成发行人报告期内的重大违法违规行为。

　　2019 年 12 月 17 日，江苏省药监局对林华医疗出具《行政处罚决定书》，认定林华医疗库存的一次性无菌注射器带针产品说明书内容中未包括生产日期，被江苏省药监局处以罚款 2 万元。

　　根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……。” 鉴于主管部门处罚的内容为罚款为 2 万元，且未作出责令停产停业的行政处罚，故林华医疗前述违法行为不属于情节严重的情形。

　　5、2019年营收、净利润同比增长，员工总数同比没有增加

　　2019年，营收、扣非归母净利润同比增长15.23%、9.98%，但2019年末的员工总数1327人，与2018年末相比没有增加。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　暂缓表决，没有公布询问的主要问题。

　　二、山东联科科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业。

　　公司前身山东联科白炭黑有限公司成立于2001 年 4 月，2017年4月更名为“山东联科功能材料有限公司”，2018 年 10 月 31 日整体变更为股份公司，现在总股本1.365亿股。截至2020年6月末，公司拥有2家控股子公司，员工525人。

　　公司2020年6月8日申报深交所中小板IPO，2020年12月11日更新披露。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　联科集团直接/间接合计持有公司股份 9889.57 万股，占总股本的 72.45%，为公司的控股股东。

　　吴晓林和吴晓强合计间接持有公司76.26%的股份，为公司的实际控制人。

　　吴晓林先生，1966 年 11 月出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。

　　吴晓强先生，1974年10月出生，本科学历，现任公司董事、副总经理。

　　（三）报告期营业持续增长，净利润有波动

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6.64亿元、9.41亿元、9.72亿元及4.42亿元，扣非归母净利润分别为3239万元、8904万元、6267万元及3100万元。

　　（四）主要关注事项

　　1、发行人曾收购控股股东控制的新三板挂牌公司

　　发行人控股股东为联科集团。联科集团还控股了一家新三板挂牌公司联科新材料（2014年12月8日至2017年11月29日在新三板挂牌，证券代码831458）。

　　经审计，截至 2017 年 10 月末，联科新材料的净资产为158,741,786.00 元，联科有限的净资产为 98,758,460.74元。

　　2017 年 12 月5日，联科有限召开了股东会会议并审议通过，同意公司增加注册资本 6527.5127 万元，其中 5796.5482 万元由联科集团以其持有的联科新材料 7930 万股股权作价出资，730.9645 万元由联银投资以其持有的联科新材料 1000 万股股权作价出资。

　　2017 年 12 月6日，联科集团、联银投资、联科有限三方签署了《山东联科功能材料有限公司增资协议》，协议约定：联科集团和联银投资分别将其持有的联科新材料 7930万股股份（占其注册资本 71.93%）和 1000万股股份（占其注册资本 9.07%）按照 1:0.731 的折股比率（折股比率=联科新材料每股净资产/联科有限每股净资产=1.44/1.97=0.731）认缴联科有限新增的注册资本6527.5127 万元。

　　本次重组完成后，公司持有联科新材料8930万股股份，占其注册资本的81%，联科新材料成为公司的控股子公司。

　　本次重组前一会计年度（即 2016 年），联科科技和联科新材料主要财务数据如下：

　　2、控股子公司联科新材料新三板挂牌期间董事长、董秘曾被股转公司出具警示函

　　联科新材料是发行人2017年12月收购的公司，收购后持股比例一直在99%左右。该公司于2017年11月底从新三板摘牌。

　　2017年、2018年、2019年联科新材料的营业收入分别是发行人的62%、59%、63%，净利润分别是发行人的72%、47%、49%，是发行人很重要的子公司。

　　2016年8月31日，全国股转系统发布《关于对山东联科新材料股份有限公司及吴晓林、邓金杰采取出具警示函自律监管措施的决定》。

　　经查明，你公司存在以下违规事实：

　　2014年12月12日，你公司从山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司（以下简称“卡尔迪克”）无偿取得借款500万元；2015年4月7日，卡尔迪克从你公司无偿取得借款700万元。

　　你公司与2014年11月用公司房产、土地作为抵押，在中国银行（维权）临朐支行取得授信额度6,000万元并以此开具了零保证金承兑汇票6,000万元，支付于山东联科白炭黑有限公司（以下简称“联科白炭黑”），联科白炭黑用此承兑汇票作质押，为你公司以融资租赁售后回租资产的形式从山东东海石油设备租赁有限公司取得借款56,205,560元，该融资租赁售后回租业务与2015年10月8日到期。

　　2015年3月25日，你公司开具的承兑汇票到期，联科白炭黑办理了托收手续，同时将托收款6,000万元以存单形式继续质押于中国银行临朐支行，继续为你公司的融资租赁业务担保。2015年9月28日，银行存单到期后，联科白炭黑将上述款项偿还给你公司，联科白炭黑对你公司的质押保证解除，你公司至此收回了联科白炭黑名下的存单资金6,000万元及存单产生的利息费用766,750元。

　　2015年3月，你公司为兑付因融资租赁业务开具的到期承兑汇票6,000万元，从联科白炭黑无偿临时借入资金3,720万元，并于当月归还；

　　2015年4月，你公司为偿还山东临朐农村商业银行短期借款，从联科白炭黑无偿临时借入资金7,120万元，并于6月全部被归还；

　　2015年5月，你公司未偿还潍坊银行短期借款，向联科白炭黑无偿临时借入资金1,020万元，并于6月全部归还；

　　2015年12月14日，你公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对关联方进行担保的议案》、《关于山东联科实业集团对联科股份提供股权质押及联科股份设备、土地抵押的议案》、《关于山东联科事业集团为公司借款提供质押的议案》，但未披露关联交易及对外提供担保公告。

　　你公司未能根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等规定对关联交易履行内部决策程序，亦未在临时报告或定期报告中及时履行信息披露义务，上述行为违反了《信息披露细则》第四条、第三十五条及第四十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.5条、第4.1.1条及第4.1.2条以及《全功中小企业股份转让系统挂牌年度报告内容与格式指引》（以下简称《年度内容与格式指引》）第二十四条的规定。

　　对你公司公司治理和信息披露存在的问题，时任董事长吴晓林及董事会秘书邓金杰负有重要责任。

　　鉴于上述事实和情节，根据《业务规则》第6.1条的规定，我司作出如下决定：

　　对联科股份出具警示函的自律监管措施。

　　对董事长吴晓林采取出具警示函的自律监管措施。

　　对董事会秘书邓金杰采取出具警示函的自律监管措施。

　　3、报告期经营活动产生的现金流量净额波动很大

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为500万元、15841万元、3203万元及-811万元，波动很大。

　　4、出资有瑕疵，19年后补正

　　公司前身山东联科白炭黑有限公司成立于2001 年 4 月 25 日，系中外合作经营企业，注册资本 51 万美元，联科集团认缴出资额为 36 万美元，占注册资本的 70%，李相浩认缴出资额为 15 万美元，占注册资本的 30%；根据《资产评估报告书》，联科集团以厂房 1745 平方米折价 13.3 万美元、机械设备 17 台（套）折价 19.1 万美元、土地使用权 4001 平方米折价 3.6 万美元出资；李相浩以现汇出资 15 万美元。2001 年 6 月至 2002 年 6 月，联科有限股东分四期缴足设立出资额。2002 年 6 月 30 日，联科有限领取了更新后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为 51 万美元。

　　联科有限设立时，用于出资的实物资产已实际投入公司使用，但由于存在权属变更不及时、机器设备发票不完备、李相浩应出资 15万美元实际出资14.9993 万美元等情况，为进一步夯实公司资本金，联科集团分别于 2020 年 5 月19 日和 2020 年 5 月 25 日以货币资金方式对公司投入 299.4155万元和 63元。申报会计师已出具《关于山东联科科技股份有限公司专项复核报告》，确认联科集团出资已经真实到位。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人报告期内存在“转贷”行为。请发行人代表说明：（1）同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性，转出与转入单位是否具有关联关系；（2）“转贷”资金通过多家单位流转后再转回发行人、部分“转贷”资金转出与转入时间间隔较长的原因及合理性，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人前五大供应商存在一定变化，昊星硅业为发行人纯碱第二大供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人吴晓林退出昊星硅业的原因，股权转让价格是否公允，是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）报告期内向昊星硅业进行采购的合理性和必要性；相关交易价格是否公允，昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形；（3）石英砂及硫酸的主要供应商变动是否合理，报告期采购单价波动是否正常。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内扣非后归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人报告期内归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，相关因素是否已消除，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）主要产品报告期销售单价大幅波动的具体原因，是否与市场价格趋势一致，发行人是否具备应对产品及原料价格波动风险的能力，相关信息披露是否充分、准确；（3）贸易型客户与行业经营惯例是否相符，相关收入是否真实实现。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）郑在旺、赛林（香港）将发行人股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性，是否符合外汇、税收监管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存在受托持股或信托关系等情形；（2）是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售，如是，是否构成联科集团变相侵占发行人利益的情形，是否损害发行人债权人的利益，是否存在潜在纠纷；（3）联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原因，与其他少数股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的利益安排；（4）报告期内发行人与联科新材关联交易价格是否公允；联科新材料新三板挂牌时未完整发现并披露关联方的原因，相关内控制度是否存在缺陷，对关联方交易及披露是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　三、南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。

　　公司前身上海侨兴企业管理有限公司成立于2010 年 8 月，2017年3月，公司名称变更为“南侨食品集团（上海）有限公司”，2017 年 11 月 16 日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。截至2018年6月末，公司拥有6家子/孙公司，员工1290人。

　　公司2018年6月20日申报上交所主板IPO，2018年12月19日更新申报。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东为南侨开曼，直接持有公司96.11%的股权，并通过全资子公司上海其志间接持有公司0.04%的股权。南侨投控持有南新国际 100%的股权，南新国际持有南侨开曼 100%股权， 南侨投控通过南侨开曼间接持有发行人 96.11%的股份，南侨投控为发行人间接控股股东。南侨投控为依据台湾地区法律依法设立且有效存续的公司，其股票于台湾证券交易所上市（股票代码为 1702）。

　　陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。截至 2018 年 9 月末，陈飞龙直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计 11.62%的股份，陈飞鹏直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计 12.69%的股份。鉴于南侨投控第一大股东皇家可口所持南侨投控的股份（持股比例为 15.65%）无表决权，且其他股东持股比例较为分散，因此陈飞龙和陈飞鹏在南侨投控股东会表决权方面可以实现对南侨投控的有效控制。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文另持有 Alfred & Chen76%的股份，Alfred & Chen 现持有发行人 2.87%的股份。

　　基于上述，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文通过南侨开曼、Alfred & Chen 及上海其志合计可以间接控制发行人股份的 99.02%，从而实现对发行人的绝对控制。

　　陈飞龙，男，中国台湾籍，中国香港籍，1937 年 10 月出生，美国旧金山大学公共行政硕士。现任南侨投控董事长。

　　陈飞鹏，男，中国台湾籍，1942 年8 月出生，台湾东吴大学经济系学士。现任南侨投控副董事长。

　　陈正文，男，中国台湾籍，中国香港籍、美国籍，1965 年 11 月出生，研究生学历，现任公司董事长。

　　陈怡文，女，1962 年 6 月出生，中国台湾籍，美国籍，研究生学历，现任公司董事。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为16.39亿元、18.79亿元、21.09亿元及11.40亿元，扣非归母净利润分别为0.45亿元、0.61亿元、1.96亿元及1.20亿元。

　　（四）主要关注事项

　　1、发行人2016年整合了实际控制人在大陆的3家企业，剥离了一家全资子公司

　　实际控制人曾在大陆及台湾设有多家公司从事烘焙油脂相关制品的研发、生产、销售业务。为避免同业竞争和减少关联交易，增强发行人业务独立性和可持续经营能力，实际控制人将其控制的大陆地区烘焙油脂相关制品业务全部整合进入发行人。2016 年 11 月至 12 月，公司实际控制人以 3 家在大陆从事烘焙油脂相关制品生产业务的关联公司的股权对发行人进行增资，该 3 家公司成为南侨有限的全资子公司或控股子公司，同时发行人将 1 家非从事烘焙油脂相关制品业务的全资子公司股权进行剥离，将非烘焙油脂相关制品生产设备进行出售。

　　2、最近一期不再有劳务派遣人员

　　报告期内，公司在卫生清洁、拧袋包装、贴标、原料搬运等辅助性岗位存在使用劳务派遣员工的情况。但在2018年6月末，公司不再有劳务派遣人员。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争；（2）结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性；（3）说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形；（4）说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：（1）发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系；（3）存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性；（4）发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（5）经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：（1）2018年后，发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合；（3）发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性；（4）南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性；（5）发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表：（1）说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性；（2）说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性；（3）说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施，相关策略的可持续性；（4）结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况，说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　四、安徽华塑股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主营业务为烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。

　　公司于2009 年 3 月30日发起设立，现在总股本31.2141亿余股。截至2020年6月末，公司拥有全资子公司1家，分公司2家，员工2510人。

　　公司2020年3月31日申报上交所主板IPO，2020年10月10日更新披露。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东为淮矿集团，持有公司总股本的52.95%。

　　公司实际控制人为安徽省国资委。

　　（三）报告期业绩

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为39.48亿元、43.79亿元、45.68亿元及22.21亿元，扣非归母净利润分别为1.94亿元、3.86亿元、4.71亿元及2.28亿元。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、关于无为磊达。请发行人代表说明：（1）实质以债权方式向无为磊达投资的原因及合理性，该项投资历年收益及财务核算情况，无为磊达实际控制情况；（2）在无为磊达的投资持股及退出安排是否依法履行了国有资产评估备案及批准程序；相关安排是否符合国有资产监督管理要求，是否存在国有资产流失风险；（3）长期以低于市场价向无为磊达销售产品的合理性，是否损害发行人利益，是否涉及利益输送，以及是否存在调整相关交易定价机制的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、关于关联交易和应收账款。请发行人代表：（1）说明相关交易的必要性和合理性，定价的公允性；（2）结合贸易型关联方的定位、经营、财务等情况，说明发行人购销业务是否具备独立性，相关关联方经营是否严重依赖发行人；（3）说明报告期淮矿集团下属企业向发行人采购商品是否实现最终销售，是否存在通过关联销售调节收入确认时点以及进行盈余管理的情况；（4）说明报告期内部分关联方注销或转让的原因和真实性、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，是否存在关联方非关联化的情形；（5）说明与同行业可比公司相比，应收账款周转率存在的差异及合理性，大额票据交易是否为行业惯例，承兑额的变化是否受到周期性因素的影响及存在的风险,相关内控是否有效,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、关于转贷事项和淮矿财务。请发行人代表说明：（1）转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途；转贷行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在的纠纷；转贷行为是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险；（2）报告期内在淮矿财务存款、贷款的原因和依据，是否存在将发行人资金随时自动划入淮矿财务公司的情况，发行人存放在淮矿财务的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形，发行人存放在淮矿财务资金的风险防范制度和措施；（3）从淮矿财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务在利率、费率等条件差异及其合理性；（4）上述关联交易对发行人独立经营的影响，规范及减少关联交易的措施及有效性，与淮矿财务的金融服务关联交易是否导致对控股股东存在依赖性，相关情况和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人及下属公司受到多起安全生产、环保等方面的行政处罚。2017年，发行人被发改委施以反垄断罚款2022.66万元。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得了其生产经营所需的全部资质许可；发行人报告期内的生产和建设项目是否依法履行了安全生产评价及环境影响评价审批/备案及验收程序，发行人危险废物的存放和处理方面是否合法合规；（2）上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因，是否已针对上述问题制订了整改措施,整改是否有效,相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在纠纷或潜在的纠纷，是否存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；（3）发行人认定反垄断罚款2022.66万元不构成重大违法行为的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　五、山东中农联合生物科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司隶属于供销总社，是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。

　　公司前身有限公司成立于2006 年 12 月，2012 年 9 月 3 日整体变更为股份公司，2017 年 3 月 22 日，公司股票在新三板挂牌，股票代码871103，2018 年 4 月 17 日起终止挂牌。现在总股本8220万股。截至2020年6月末，公司拥有4家全资子公司、1家控股孙公司，员工1635人。

　　公司2020年6月2日申报深交所中小板IPO，2020年12月3日更新披露。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　中农上海持有公司总股本 40.7543%的股份，为公司控股股东。

　　供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有公司2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制公司 55.4502%的股份，为公司实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为11.22亿元、14.13亿元、13.67亿元及8.64亿元，扣非归母净利润分别为1.06亿元、2.44亿元、1.45亿元及0.75亿元。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人营业收入和净利润呈现先升后降的趋势。请发行人代表说明：（1）报告期各期业绩波动的原因，2019年在收入基本保持稳定的情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润下滑趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，国外订单是否存在取消或者大规模减少等情况；发行人间接出口美国的客户是否存在因中美贸易摩擦而减少采购的情形，下游终端需求减少、主要产品原药价格持续下降、新冠疫情导致出口减少等不利因素目前是否已消除，是否存在业绩继续下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否有重大不利影响；（3）2020年产能、产销量、新增订单等业务指标情况与上年同期相比是否有重大不利变化；（4）发行人经营能力或经营环境是否发生变化，结合所处行业过去若干年出现的波动情况，说明该行业是否具备强周期特征；（5）发行人采取的相关应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）在同行业可比公司毛利率平均水平各期基本保持稳定的情况下，发行人综合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；（2）发行人向下游客户转嫁原材料成本的过程，是否可将原材料价格上涨风险转移给下游客户，原材料成本变动与产品售价变动滞后对发行人经营业绩的影响；（3）发行人产品毛利率与同行业可比公司同类型产品毛利率水平产生差异的原因及合理性；（4）发行人主要产品毛利率是否仍面临持续下降趋势，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人以农药原药和制剂销售为主，农药及中间体产品采取直销模式，对外销售制剂产品以经销为主。请发行人代表说明：（1）报告期内直销客户和经销客户数量增减的原因及合理性；（2）2018年部分直销客户采购金额大幅增加而期后迅速减少的原因及合理性，上述客户采购规模是否与其经营规模相一致、采购价格变动是否与同类产品市场价格变动情况一致；（3）相同产品的退货政策和折扣政策在不同经销商中是否存在重大差异，同一经销商的退货和折扣条款在报告期内是否发生重大变化；（4）协议约定的退货和折扣是否与实际执行存在差异，产生差异的原因及合理性；发行人对预计退货率及折扣率的依据是否充分，相关预计是否谨慎；（5）退货条款对收入确认金额及时点有无重大影响，退货及折扣的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、在中农集团下属企业中，发行人和中农立华均从事农药制剂的复配加工销售业务。请发行人代表说明：（1）发行人与中农立华重合产品的客户群体、销售区域和应用领域是否存在明显或实质差异；（2）发行人的农药产品销售业务与中农立华的农药产品流通业务、双方的复配业务是否构成相同或相似的业务；（3）发行人是否存在仿制国内外农业企业到期专利产品的情形，在仿制产品销售、复配业务等是否可能新增潜在的同业竞争，如何有效避免该情况发生；（4）《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰