47亿元蛇吞象并购案终止 酱油第一股ST加加“摘帽”没那么容易

　　记者|吴丹若

　　编辑|白兆鹏

　　昔日“酱油第一股”加加食品筹划两年多、作价47亿元的并购案不出意料以失败告终。

　　12月20日晚，加加食品（ST加加（维权），002650）发布关于终止重大资产重组的公告称，终止收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100% 股权。

　　对于终止本次重大资产重组的原因，加加食品表示，基于本次重组方案较为复杂，公司尚未被撤销其他风险警示以及目前市场环境等原因，现阶段继续推行重大资产重组条件尚不成熟，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　并购终止，不少人认为这有助于加加食品聚焦主业。而上市公司要发展，“摘帽”是绕不过去的问题。

　　今年6月15日，ST加加因控股股东违规担保戴帽，6月30日宣布违规担保事项已解除，有望于短期内摘掉ST帽子，9月21日向深交所申请“摘帽”。

　　但截至目前，加加食品还是ST加加，1.4亿元的剩余债务悬而未决。

　　12月11日，ST加加公告，收到北京一中院《民事裁定书》。北京一中院裁定不予受理ST加加的反诉请求。ST加加请求判令担保相关方优选公司申请解除保全措施并承担因未依约解除保全及申请撤诉的违约金。

　　“蛇吞象”，历时两年的收购以失败告终

　　2018年3月，加加食品首次提出收购意向并停牌4个月。同年7月10日，加加食品公布了重组预案，拟通过发行股份及付现金的方式购买励振羽等合计持有的大连金枪鱼钓100%股权，作价47.1亿元，溢价超200%。而宣布收购金枪鱼钓时，加加食品的总市值仅为55.6亿元。

　　公开资料显示，作为专业从事超低温高端金枪鱼延绳钓的远洋渔业企业，金枪鱼钓是国内最大的专业从事金枪鱼超低温延绳钓的渔业公司。此前，该公司曾计划赴港交所上市，但最后决定通过资产重组进入ST加加。

　　根据预案，金枪鱼钓承诺2018年-2020年扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，三年合计不低于12亿元。

　　对于收购金枪鱼钓，加加食品方面曾表示，随着国内消费的升级，高端食品的市场发展空间巨大。金枪鱼钓属于稀缺行业，且面向高端消费市场，与加加食品布局大食品领域、实现高端定位的初衷都极为吻合。

　　然而这起并购却一波三折，两年来甚至没有取得过实质性进展。

　　2018年12月，收购议案获股东大会通过。但由于该重组的审计及审阅机构大信会计师事务所自身原因，导致公司无法在规定期限内向证监会报送重组材料，故重组申报延期。

　　2019年6月，加加食品因涉嫌信披违规被证监会立案调查，重组事项再一次搁置。加加食品当时就表示，“本次立案调查，有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。”

　　去年年底的股东大会上，该事项的决议有效期被延长至2020年12月18日。

　　12月20日晚间，ST加加发布公告称，经董事会审议，同意公司终止对大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的重组事项。根据安排，本次终止重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

　　业内人士认为，重组失败并不出人意料。中国食品产业分析师朱丹蓬表示，加加食品收购金枪鱼钓是“蛇吞象”，加加食品整体对金枪鱼钓公司并没有驾驭能力，因此重组失败。

　　受控股股东拖累“戴帽”，“摘帽”没那么容易

　　加加食品此前因控股股东违规担保被“戴帽”。

　　5月11日，加加食品发布公告称，在自查中发现公司及全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司为卓越投资及其关联方违规担保约4.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。

　　值得一提的是，加加食品称对此并不知情，上述担保系实际控制人的违规担保，公司未发现与上述担保有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。

　　5月12日，卓越投资出具承诺函，承诺一个月内（5月11日-6月11日）彻底解决相关债务，消除因违规事项给上市公司造成的不利影响。然而卓越投资却并未按期实现诺言。

　　6月12日，加加食品停牌一天。6月15日，由于卓越投资及其关联方违规担保，且未能在一个月内按计划完成解决自身债务问题，加加食品被正式“戴帽”，名称变更为“ST加加”，股票日涨跌幅限制为5%。

　　直到6月30日ST加加才表示公司违规担保事项已解除，有望于短期内摘掉ST帽子。此后的9月21日其向深交所申请撤销公司股票其他风险警示。

　　根据《股票上市规定》，上市公司在违规担保解除后，可以申请撤销其他风险警示（ST），提交完备的申请材料，交易所将在10个交易日内作出是否同意的决定。

　　然而截至目前，ST加加仍未顺利“摘帽”。而此前“摘帽”的最快纪录是ST天桥（600657），当天申请当日获批，两天后就“摘帽”。

　　这或与违规担保未彻底解除有关。

　　6月11日，卓越投资与担保相关方优选资本签订了《和解协议》，支付了首笔清偿款1.8亿元。6月12日，卓越投资与担保相关方三湘银行签订《债务清偿协议》。

　　然而卓越投资尚有1.4亿元债务问题悬而未决。且优选资本称《和解协议》并未得到彻底执行。截至11月30日，加加食品累计被冻结银行账户实际金额 160,161,880.20 元，占公司最近一个年度经审计净资产的 6.85%。

　　优选资本认为，应当由卓越资本及加加食品实控人杨振、肖赛平承担差额补足责任，已向法院起诉请求判令加加公司承担连带保证责任。

　　12月11日，ST加加公告，收到北京一中院《民事裁定书》。北京一中院裁定不予受理ST加加的反诉请求。ST加加请求判令优选公司申请解除保全措施并承担因未依约解除保全及申请撤诉的违约金。

　　“酱油第一股”被后来居上

　　回归主业“打酱油”？

　　加加食品2012年登陆A股。这只“酱油第一股”近年来的业绩却表现平平，更是被后来上市的海天味业、千禾味业等远远甩在身后。

　　2012年-2019年，加加食品的营收从16.57亿元增长至20.4亿元，净利润却从1.76亿元降至1.62亿元。期间，加加食品先后筹划了一系列偏离主业的收购案：收购云厨电商51%股权、收购辣妹子食品股份有限公司100%股权，收购金枪鱼钓100%股权……

　　而同期海天味业的营收从70.7亿元增长至197.97亿元，净利润从12.08亿元增长至53.53亿元；千禾味业的营收从5.5亿元增长至13.55亿元，净利润从0.62亿元增长至1.98亿元。

　　截至12月21日，ST加加的股价为6.4元、总市值73.73亿元。而海天味业、千禾味业的股价和总市值分别为194.3元、6296.18亿元，38.91元、259.01亿元。

　　今年三季度，加加食品实控人杨振提出回归主业战略，聚焦主营业务发展，贯彻执行加加“12345”的产品战略和1+N的品牌战略，提出快消品行业先进的“6+1”营销模式，进行深度分销，实现社区社群新营销。

　　加加食品三季报显示，公司实现营收15.78亿元，同比增长7.04%；实现净利润1.39亿元，同比增长32.81%。

　　有股民感叹，金枪鱼钓并购终止，加加食品终于能从漩涡中脱身，从而聚焦主业“打酱油”。某种意义上并购失败是件好事。

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责任编辑：陈志杰