IPO审9过9: 卖厨具的卖汽车的还有利润超100亿的巨头_新浪财经

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　　刚刚！IPO审9过9：卖厨具的，卖汽车的，还有利润超100亿的巨头……

　　来源：企业上市法商研究院

　　今天（8月27日），第十八届发审委2020年第126次工作会议及创业板上市委2020年第20次审议会议召开，共审核9家企业，结果全部顺利通过。

　　截至目前，2020年发审委共审核130家IPO企业，121家获通过，3家被否，3家暂缓表决，3家取消审核，通过率为93.07%。

　　截至目前，2020年创业板上市委原定审核63家IPO企业，62家获通过，1家取消审议，通过率为98.41%。

　　重庆银行股份有限公司

　　自成立以来，重庆银行积极把握重庆以及我国西部地区社会经济发展带来的历史机遇，借助本地区社会经济发展提供的良好环境，积极进取、科学管理、稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，已成为一家专注地区、特色鲜明、优势突出的专业化城市商业银行。

　　早在2007年，重庆银行就递交了A股上市申请，但受IPO政策影响，上市之路可谓一波三折。之后，重庆银行转战H股。2013年11月6日，重庆银行在港股主板挂牌，是全国首家在港股上市的内地城商行。重庆银行H股上市首日便跌破发行价6港元。上市多年，重庆银行港股股价长期处于破发状态。

　　重庆银行拟发行不超过7.81亿股，本次发行所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于充实核心一级资本，提高资本充足率。

　　本次IPO发行保荐人为招商证券股份有限公司，审计机构为普华永道中天会计师事务所，律师事务所为上海市方达律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）涉“理财骗局”案件：”重庆银行曾因“假行长”利用其办公场所，卷入了“美的遭遇10亿理财骗局”。其中，重庆银行贵阳分行涉案3亿元理财资金。据中国经营报，重庆银行员工联手中介坑了美的3亿元，涉案员工用所得资金化解银行不良。重庆银行贵阳分行原业务九部负责人涂某获得及支配该3亿元中的5100多万元。具体来说，涂某还个人借款280万元，为谋取个人3亿元存款业绩给相关公司开票费用逾800万元。另外，涂某偿还名下贵州湖城腾辉贸易有限公司不良贷款1980万元，偿还铜仁顺通石材有限公司1480万元，该两笔款项加和正好是3460万元，与上述涂某经办两笔未能按时收贷的额度一致。

　　（2）股东质疑：重庆银行的第一大股东重庆渝富的孙公司重庆渝富小额贷款有限公司与重庆银行有业务重叠，涉嫌同业竞争。另据21世纪经济报道，第一大股东重庆渝富入主，是因2006年作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件，重庆银行分两次向重庆渝富定向增发共4亿股。值得注意的是，重庆银行向重庆渝富定向增发通过协商的方式确定增资的价格为每股1元，未履行资产评估程序。

　　（3）不良资产规模扩大：2017年至2019年，重庆银行的不良贷款余额分别为24.00亿元、28.81亿元、31.31亿元，呈上升趋势。同期，不良贷款率分别为1.35%、1.36%、1.27%。其中，公司类不良贷款余额为22.47亿元，较上年末增加2.21亿元，不良贷款率较上年末上升0.03个百分点至1.60%。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、报告期内，发行人年度不良贷款率分别为1.35%、1.36%和1.27%。请发行人代表：（1）说明2019年不良贷款率下降的原因，正常类和关注类贷款迁徙率较2018年下降幅度较大的合理性，两类贷款的风险级别认定是否准确；（2）说明2019年次级类贷款迁徙率大幅度上升的原因，期末金额重大的次级类贷款在以前年度的风险级别认定情况，认定是否准确；（3）说明逾期90天以内的部分贷款未划分为不良贷款的原因及合理性，相应的减值准备计提是否谨慎、合理；（4）结合发行人成都分行不良贷款率、诉讼案件涉案金额较高的情况，说明区域风险管理和内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、根据申请材料，报告期内，发行人未将力帆、隆鑫等两家出险大型企业集团贷款认定为不良类贷款。目前，力帆集团下属上市公司力帆股份已进入破产重整程序。请发行人代表：（1）说明未将力帆、隆鑫两家企业集团内的贷款划分为不良类贷款的依据是否充分，是否存在规避相关监管要求的情形，两家企业债权人委员会决议的效力，是否符合《贷款风险分类指引》等相关规定；（2）结合力帆、隆鑫两家企业集团的经营情况，说明2019年底对两家企业集团贷款的减值准备计提是否充分；（3）说明前述破产重整申请的具体影响，对力帆集团贷款的风险划分是否需要调整，贷款减值准备计提是否充分，对隆鑫集团的贷款是否面临同样的风险，相关风险揭示是否充分；（4）结合力帆、隆鑫两家企业集团最新经营情况、债务偿还或处置情况等，说明对两家企业集团公司的贷款是否存在大额减值风险，对发行人未来一期报表的具体影响，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人进行了多次不良贷款转让。请发行人代表说明：（1）不良贷款转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况；（2）2018年不良信贷资产收益权转让的具体情况，发行人对受让方是否提供财务支持，重庆渝康同意受让前述资产收益权的原因及合理性，转让后发行人对资产收益权所涉及的基础资产的管理、回收情况；是否存在利益输送情形；（3）韩城投资、德胜集团、重庆园业和重庆轩兴等非金融资产管理公司受让发行人不良贷款的原因及合理性，发行人对受让方是否提供财务支持，前述受让方是否为发行人或主要股东的关联方；（4）前述不良贷款处置的必要性、合理性，相关交易的公允性，是否存在调节业绩或者规避各项监管指标要求的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人历史国有股权变动存在瑕疵，目前主要股东股权存在受限或变动风险。请发行人代表说明：（1）历史上股权变动瑕疵的具体情况，是否存在潜在纠纷，拟采取的补救措施及其有效性；（2）无实际控制人的情况下，主要股东股权存在受限或变动风险，股权结构是否清晰、稳定，对发行人日常经营是否存在重大不确定性影响，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　西上海的主营业务是为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生产和销售。

　　西上海的汽车物流业务主要包括整车仓储及运营服务、汽车零部件仓储及运营服务、零部件运输服务和整车运输服务。其汽车零部件制造业务的主要产品为包覆件和涂装件。西上海所提供的服务或产品主要直接或间接覆盖的汽车品牌有上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱、广汽本田、广汽菲克、广汽三菱、东风日产、东风汽车、一汽大众、吉利汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、长安汽车等。

　　2016年5月，西上海首次披露IPO招股书，不过不久后便撤回了申请，直到2019年5月，西上海再度递交IPO申请在A股主板上市。

　　西上海拟募集资金4.98亿元，将全部用于“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”。

　　本次IPO发行保荐人为海通证券股份有限公司，审计机构为众华会计师事务所，律师事务所为上海金茂凯德律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）现金流压力：报告期内，西上海应收账款的账面价值分别为4.08亿元、3.58亿元和3.72亿元，占当期总资产的比例分别为36.40%、32.56%和33.39%。各报告期期末，其应收账款余额分别为4.29亿元、3.78亿元和3.93亿元，占同期营业收入的比例分别为33.38%、29.50%和30.46%。研究发现，西上海应收账款前五大客户合计占比均超过四成，分别为48.70%、48.07%和44.50%。

　　（2）业绩增长乏力：报告期内，西上海分别实现营收12.87亿元、12.80亿元和12.23亿元，同期归属母公司净利润分别为8659.47万元、9244.68万元和8546.96万元。可以看到，其营收已呈下降走势，2018年和2019年营收增速分别为-0.54%和-4.47%，净利润则呈波动走低趋势。报告期内，西上海零部件运输业务收入分别为1.86亿元、1.71亿元和1.53亿元，市场占有率较低；而该公司整车运输业务不具有承运能力，报告期内实现收入分别为9422.74万元、8685.14万元和8156.49万元，由于该公司采用向承运商采购运力的模式开展业务，而又不具备整车自运能力，因此相应的整车运输市场占有率较低。

　　（3）客户集中：西上海对上汽集团子公司提供的汽车物流服务收入占同期汽车物流服务收入的比例为50.98%、54.58%和50.79%，对上汽集团子公司销售汽车零部件产品所实现的销售收入，占同期汽车零部件销售收入的比例为79.25%、85.30%和88.51%。上述两项合计，报告期内西上海对上汽集团子公司的销售收入占同期主营业务收入比例分别为66.40%、70.62%和71.27%。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、报告期内发行人来自上汽集团及其子公司的业务占比较大，发行人依赖上汽集团子公司和广汽本田及其子公司物流信息系统执行整车、零部件运输服务。发行人零部件制造的供应商由上汽集团子公司确定或需在上汽集团子公司确定的供应商名录中选择，并存在部分原材料的采购价格由上汽集团子公司核定的情形。请发行人代表说明：（1）发行人上汽集团业务的获取方式是否公开、公平和独立，与上汽集团及其下属公司的交易定价是否公允；（2）汽车物流业务执行过程中依赖客户信息系统的原因和必要性，对发行人汽车物流业务的影响和重要性，是否符合行业惯例；（3）供应商及部分采购价格由客户指定是否符合行业惯例，对发行人生产经营的影响，采购价格的定价依据及公允性；（4）发行人是否存在对大客户的依赖，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，与上汽集团及其子公司业务合作的持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、西上海集团职工持股会原为西上海集团大股东，西上海集团原为发行人大股东。请发行人代表：（1）结合相关股权转让原因、公允性、内部决策程序、受让资金来源及相关批复等情况，说明现实际控制人取得发行人和西上海集团股权的合法合规性；（2）结合原持股会成员《确认函》签署情况及相关诉讼情况，说明发行人股权是否存在潜在纠纷和法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人根据其业务特点采用不同的收入确认政策。汽车物流业务运营成本主要包括仓储场地租金、运营劳务外包、外购运力等。请发行人代表：（1）说明报告期整车仓储及运营业务中，各主要客户主要仓库的整车仓储合同期限及整车仓储及相关运营合同具体定价情况，是否存在报告期价格异常波动情形，相应租赁合同是否存在到期未能续签的风险；（2）说明零部件和整车物流业务的劳务外包和外购运力采购定价是否合理，报告期是否存在异常波动；（3）结合在客户指定原料采购渠道及采购价格以及发行人对产品的定价机制，说明上述行为是否实质构成受托加工，结合《首发业务若干问题解答》的相关规定对照论述说明相应的收入及成本确认是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　华旺新材主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务。其生产的装饰原纸广泛用于家具、地板、木门等产品的贴面装饰。

　　华旺新材是国内从事装饰原纸生产的主要企业之一，多年来始终专注于装饰原纸品质的提升，积累了丰富的生产与管理经验。其装饰原纸产品种类齐全、质地均匀、性能良好，具有较强的市场竞争力。作为高新技术企业，华旺新材不断进行研发与创新，拥有多项专利，并获得“中国地板行业科技创新奖”、“中国林业产业创新奖”等荣誉。

　　此次IPO，华旺新材拟公开发行新股不超过5096.67万股，发行后总股本不超过20386.67万股，募集资金9.77亿元投向“12万吨/年装饰原纸生产线新建项目”。

　　本次IPO发行保荐人为中信建投证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所，律师事务所为北京市金杜律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）股权转让质疑：2017年8月，终止挂牌后第三次股份转让中转让价格为7.18元/股。2017年9月，终止挂牌后第四次股份转让中转让价格为10元/股。2017年8月12日，嘉兴致君格致将其持有的公司55.59万股股份转让给嘉兴致君高见，转让价格为7.18元/股。2017年9月8日，平安证券将其持有的公司27.02万股股份，转让给嘉兴致君格致，转让价格为10元/股。而这两次的转让只相隔了1个月不到，转让价格却相差了近30%。

　　（2）员工质疑：报告期各期末华旺新材在册员工数分别为605人、617人、644人和660人。截止到2019年6月30日，华旺新材研发人员152人占比为23.03%。这152名研发人员其中大部分都是专科学历。

　　（3）研发投入低：2016-2019年1-6月华旺新材研发费用分别为3780.6万元、5294.69万元、4924.8万元、2378.48万元，占营业收入比例分别为2.81%、2.89%、2.56%、2.93%。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、发行人报告期内年度销售收入与净利润同比多次反向波动。请发行人代表说明：（1）报告期内年度和2020年上半年销售收入与净利润同比反向波动的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，如有重大差异请说明原因及合理性；（2）2019年内销收入同比降幅较大的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）递延所得税资产税务亏损产生的原因，其对应的经营性资产是否存在重大减值风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，安徽金星钛白一直是发行人的第二大供应商并持有发行人控股子公司马鞍山慈兴热能35%的股权。发行人所需能源主要为电力和蒸汽，采购金额较大，其中蒸汽全部从关联公司华旺热能采购。请发行人代表说明：（1）与安徽金星钛白之间是否属于关联关系，发行人向安徽金星钛白的采购行为是否属于关联交易；（2）安徽金星钛白成为发行人主要原材料供应商的原因及合理性，是否具有可替代性；发行人向其采购的钛白粉价格相比其他采购渠道是否公允，与安徽金星钛白向其他客户的销售价格是否存在显著差异，是否存在向发行人输送利益的行为；（3）向华旺热能采购蒸汽的关联交易定价是否公允，是否构成对关联方的重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人应收票据余额持续增长。请发行人代表说明：（1）报告期内票据结算占发行人销售收入的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算所采取的风险控制措施；（2）报告期内应收账款中以票据形式回款的金额、比例，是否存在大量应收账款转为应收票据的情形，发行人对其账龄是否连续计算；（3）报告期内应收票据是否出现逾期、违约或无法兑付的情况，结合同行业可比公司情况说明未对应收票据计提坏账准备的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人向SUZANO和FIBRIA的合计采购额占当年采购总额的比例较高。2019年1月，SUZANO的母公司与FIBRIA的母公司正式完成合并，发行人将向合并后的主体统一采购木浆，供应商进一步集中。请发行人代表说明：（1）SUZANO和FIBRIA在行业中的地位，本身经营是否存在重大不确定性，发行人与上述供应商合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，发行人木浆采购是否有其他应急替代性措施；（2）木浆主要依赖进口且供应商较为集中的原因，与同行业可比公司情况是否一致，发行人是否存在对主要供应商的重大依赖，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；（3）发行人木浆采购受中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响的情况，特别是木浆采购价格变动的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　五洲特纸主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸以及描图纸，根据客户需求提供优质的产品及服务。

　　五洲特纸现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要的格拉辛纸、描图纸生产企业。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、禾康包装、永康包装、统奕包装、岸宝集团等，最终用户为康师傅、统一等大型的食品饮料公司；公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业；公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业。

　　五洲特纸本次IPO拟募集资金4.78亿元，其中，4.45亿元用于年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目，3250.64万元用于研发中心建设项目。

　　本次IPO发行保荐人为华创证券有限责任公司，审计机构为天健会计师事务所，律师事务所为国浩律师（杭州）事务所。

　　关注热点：

　　（1）增收不增利：2016年至2019年1-6月，五洲特纸营业收入分别为16.40亿元、18.61亿元、21.49亿元、11.18亿元；净利润分别为1.03亿元、1.72亿元、1.65亿元、5970万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为5409.20万元、1.65亿元、1.36亿元和5020.37万元。2018年、2019年1-6月，五洲特纸净利润分别下滑3.66%、27.23%；扣除非经常性损益后的净利润分别下滑17.85%、33.27%。

　　（2）资产负债率高：2016年至2019年1-6月，五洲特纸流动负债合计分别为11.21亿元、9.79亿元、10.69亿元、11.29亿元，其中，短期借款分别为5.36亿元、4.65亿元、5.62亿元、5.79亿元。而同期，五洲特纸货币资金分别为2.10亿元、1.24亿元、1.84亿元、1.48亿元，短期偿债压力较大。2016年-2019年1-6月，五洲特纸资产负债率分别为79.09%、68.95%、59.05%及60.81%。同期，可比同行业上市公司资产负债率平均值分别为47.46%、46.85%、44.18%、42.84%。

　　（3）应收账款坏账风险：2016-2019年6月末，五洲特纸应收账款账面价值分别为3.26亿元、4.01亿元、4.11亿元和4.81亿元，占当期期末流动资产的比例分别为32.96%、48.89%、40.57%和42.53%。应收账款周转率分别4.28、4.47、4.66及2.22，低于行业平均水平。

　　（4）资金拆借质疑：2016年，五洲特纸从实控人及关联方合计拆入2.98亿元、2017年合计拆入2288.17万元，2018年合计拆入581.24万元，上述资金拆入款直到2018年12月才逐渐清理完毕。此外，五洲特纸和非关联第三方的资金拆借同样频繁，背后的操作却更惹人争议。尤其是2016年，第三方从公司拆出的资金合计达1.06亿元，涉及卢文华等8位自然人以及温岭市大业电机厂等4家公司，令人诧异的是，第三方过亿元的资金拆出却均未计提利息，其有成为第三方“无偿提款机”的嫌疑。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、请发行人代表说明：（1）2018年净利润下滑、2020年上半年经营业绩大幅增长的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业是否存在差异；（2）发行人对部分经营困难客户应收账款坏账计提情况，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分揭示；（3）报告期发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）发行人是否存在流动性风险，相关风险是否充分揭示，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司境外采购的比例、价格、供应商情况，说明发行人与同行业可比公司是否一致；（2）结合原材料主要依赖进口的情况，说明目前中美贸易、新冠疫情等对公司的进口数量、价格及单位成本的影响，原材料供应是否充足、有无保障；（3）说明汇率变化对公司经营的影响和风险，原材料采购相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人属造纸行业，为重污染行业。报告期发行人及子公司实际产量存在超过核定产能的情形。请发行人代表说明：（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过许可证载明许可量的原因及合理性；（2）发行人发生超产的原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为，环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　新亚电子股份有限公司

　　新亚电子主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。其生产的产品主要包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域。

　　新亚电子拥有23项发明和实用新型专利，沉淀了先进实用的专用技术和高效的生产工艺。作为中国机器人产业联盟成员单位，其参与《机器人柔性电缆测试技术规范》团体标准的编制。新亚电子先后取得美国UL、加拿大CSA、德国VDE、中国CCC、韩国KC、德国TÜV、日本JET和美国ETL等产品认证，满足不同客户的多样化需求。

　　新亚电子此次IPO拟募集资金6.50亿元，其中5.10亿元用于年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目，4000万元用于技术研发中心建设项目，以及1亿元用于补充流动资金。

　　本次IPO发行保荐人为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为天健会计师事务所，律师事务所为国浩律师（上海）事务所。

　　关注热点：

　　（1）客户问题：自2016年至2019年上半年，新亚电子第一大客户均为上市公司得润电子。报告期内，新亚电子对得润电子销售额分别为5626.41万元、7357.57万元、7279.86万元、2934.33万元，占收入总额的比例分别为9.19%、8.42%、8.12%和6.68%。但是得润电子的2019年年报显示，去年归属于母公司净利润-5.85亿元，同比下降324.30%。

　　（2）应收账款高：2016年末至2019年6月末，新亚电子应收账款净额分别为2.09亿元、2.86亿元、2.39亿元和2.47亿元，分别占当期资产总额的30.65%、48.06%、49.88%和50.41%。新亚电子的应收账款周转率分别为2.78、3.35、3.23和1.71，行业可比公司的应收账款周转率均值为3.02、3.78、3.58和1.52。

　　（3）财务数据异常：新亚电子的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为3.12亿元、2.73亿元和2.61亿元，相比上一年年末相同项数据，2017年仅增加7949万元，2018年和2019年上半年不仅未增加，反而还减少了3881万元和1195万元。由此可见，这两年一期的数据差异与理论金额相差巨大，分别相差了4.9亿元、4.96亿元和2.33亿元。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、请发行人代表说明：（1）2017年黄大荣、黄定余转让新亚有限股权的原因及合理性，相关款项是否实际支付，新亚有限在股权转让前后是否存在代持；（2）股权转让前赵战兵、黄大荣及黄定余在新亚有限公司治理和经营管理中发挥的作用，赵战兵是否基于黄大荣、黄定余两人的委托管理而参与对新亚有限的经营；（3）认定赵战兵具有实际控制权的依据是否充分，发行人是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管；（4）报告期内发行人的控制权是否发生变动，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、浙江新亚（后改名为浙江恒亚）曾为发行人实际控制人参股公司，报告期发行人对其销售金额大幅减少。此外，发行人2017年存在为关联方贷款走账情况。请发行人代表说明：（1）浙江新亚的主营业务及经营情况，与发行人是否存在同业竞争，发行人实际控制人转让浙江新亚股权的原因及合理性；（2）发行人与浙江新亚关联交易的真实性、必要性、合理性，销售毛利率明显低于与非关联第三方的原因，价格是否公允、是否存在利益输送行为；（3）报告期与上述关联方关联交易金额快速下降的原因及真实性、合理性，是否存在关联交易非关联化或其他利益安排；（4）报告期初发行人与众多关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因，是否存在通过关联方间接实施民间借贷行为，相关利息支付是否公允，款项是否已经结清，是否存在任何争议或潜在纠纷；（5）关联交易及资金管理相关内控是否健全并有效运行，上述行为是否构成重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期对第一大客户得润电子的销售金额逐年下降，得润电子2019年度大额亏损。请发行人代表说明：（1）发行人及主要竞争对手在主要客户同类产品中的占比情况，是否存在发行人产品竞争优势不足导致主要客户需求减少的情况；（2）发行人对得润电子销售产品的毛利率持续下降的原因，未来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定性；（3）2020年上半年对得润电子实现销售情况，截止2020年6月30日对得润电子应收账款金额、账龄、回款情况、坏账计提是否充分，是否存在大额坏账风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　兆威机电是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售的高新技术企业，主要为通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客户提供定制化微型传动系统和精密注塑件。其主要产品为微型传动系统、精密注塑件和精密模具等。

　　兆威机电成立之初主要从事精密注塑件的生产制造，主要产品包括精密齿轮部件与电机部件。为扩宽下游应用行业，寻求更广阔的市场空间，寻找新的业务增长点，兆威机电以原有的精密注塑件业务为基础，于2010年制定了以微型传动系统为主的发展策略，主要产品随之变化，产品应用领域逐渐拓展至通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。

　　本次IPO兆威机电拟募集资金10.25亿元，其中6.04亿元拟用于兆威机电产业园建设项目，1.42亿元拟用于松岗生产基地技改升级项目，7840万元拟用于研发中心建设项目，2亿元拟用于补充流动资金项目。

　　本次IPO发行保荐人为招商证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所，律师事务所为北京德恒律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）净利下滑：2016年至2019年1-6月，兆威机电实现营业收入分别为4.06亿元、5.49亿元、7.57亿元和7.44亿元；实现净利润分别为6942.40万元、4923.56万元、1.27亿元和1.19亿元。2017年和2018年，该公司营业收入同比增幅分别为35.08%和37.89%，净利润同比增幅分别为-29.08%和158.48%。

　　（2）业务质疑：2018年和2019年1-6月，兆威机电用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务分别实现销售收入1.31亿元和4.18亿元，占当期营业收入的比例分别为17.35%和56.20%，成为该公司主要业务之一。其用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务仍将持续较长时间，但如果技术进步或者消费者偏好改变，使得升降式摄像头方案被其他方案替代、变为非主流方案或公司相关产品技术被其他竞争对手超越，将可能使公司用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务减少，销售收入下降，影响公司业务的稳定性。

　　（3）应收账款高：2016年至2019年1-6月，兆威机电应收账款账面价值分别为8573.50万元、1.24亿元、1.86亿元和2.07亿元，占同期营业收入的比重分别为21.10%、22.65%、24.57%和27.87%，占同期末流动资产的比重分别为40.29%、52.21%、47.49%和30.04%。

　　（4）营业收入质疑：2018年，其合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”为7.34亿元，剔除176.32万元新增预收账款影响后的金额为7.32亿元，与含税营收相较，差值为1.39亿元，也就意味着本期有1.39亿元的收入因未收到现金而需体现为经营性债权的增加。

　　（5）客户集中：2016年至2019年1-6月，兆威机电按照同一控制下口径计算的前五大客户的销售收入占比分别为53.99%、37.66%、38.71%和67.72%，呈现先下降后上升的趋势。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、发行人供应商分为客户指定供应商和自主决定供应商，报告期对部分供应商采购金额大幅增长，采购单价大幅下降。请发行人代表说明：（1）主要原材料采购价格的确定依据及其公允性；（2）艾利门特、东莞金材采购价格2019年大幅下降的合理性，是否存在配合发行人进行利润跨期调节的情形，是否与同行业可比公司一致，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（3）原材料采购价格由客户决定的情况下，相关定价机制具体情况及其公允性，与非指定供应商的单价是否存在重大差异，对发行人成本、利润的影响情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内产品结构变化较大，用于手机摄像头升降模组微型传动系统收入和毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）报告期内产品结构变化较大的原因及合理性，对于产能利用率、经营业绩稳定性的影响；（2）主营业务特别是智能手机类业务的稳定性、增长的持续性，是否存在周期性波动，升降模组微型传动系统未来的新应用场景、市场空间和盈利能力；持续盈利能力是否存在重大不确定性，拟采取的应对措施及预计效果，相关风险是否充分披露；（3）预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长的依据及实现情况，结合2020年上半年业绩实现情况及在手订单、新冠疫情影响，分析全年业绩预计情况，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人与飞荣达已就两项专利诉讼达成和解，并签订了《技术服务协议》和《技术服务协议补充协议》，飞荣达同意撤诉并已向深圳市中级人民法院提交了撤诉材料。请发行人代表说明：（1）发行人尚未支付飞荣达任何技术服务费是否违反和解协议的相关规定，如是，是否存在违约责任及潜在风险；（2）“根据双方口头约定，待飞荣达该项专利的有效性最终确定后，再决定发行人是否需要按照和解协议实际支付技术服务费”，上述口头约定是否得到对方认可，对双方是否具有约束力，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人销售费用、管理费用和研发费用占收入比例存在下降情形。请发行人代表说明：各报告期相关费用占收入比例下降的原因，是否存在相关利益方承担费用的情况，是否存在费用不当资本化的情况，是否与同行业可比公司一致，是否具有合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　三友联众集团股份有限公司

　　三友联众是国内专业的继电器产品生产制造商。历经多年发展，其已形成集技术研发、模具开发制造、生产制造、设备开发制造、售后服务为一体的全流程服务体系，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域。据中国电子元件行业协会调研数据显示，2014-2018年公司在国内继电器领域的销售额连续五年排名第二。

　　三友联众重视自主创新，具有良好的技术研发基础设施和技术条件。其拥有专业的实验室，先后获得美国UL目击实验室、中国CNAS国家认可实验室和德国VDE数据实验室资格证书。目前，公司已获得授权专利403项，其中发明专利62项，实用新型专利341项。

　　本次IPO三友联众拟募集资金6.13亿元，将分别用于“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目）”、“汽车及新能源继电器生产线扩建项目”、“模具中心、实验室及信息化升级建设项目”、“补充流动资金项目”。

　　本次IPO发行保荐人为信达证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所，律师事务所为北京市中伦律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）受到举报：三友联众的两名股东潘友金夫妇，早在2019年11月，就多次向中国证券监督委员会实名举报，其举报内容包括小股东入股时财务审计数据虚假陈述、商标转让欺诈、侵犯股东权益、信披违规等方面的问题，潘友金夫妇甚至公开将其矛头直接对准了三友联众法定代表人宋朝阳。

　　（2）关联资金拆借质疑：2017年初，三友联众向戴祺琛、傅天年、潘友金、宋朝阳、徐新强、张媛媛6人拆入资金期初额为1.01亿元，本期拆入额为3424.02万元，本期归还1.06亿元。此外，三友联众报告期内的关联方担保高达51起，另有9起因公司及子公司融资，关联方提供反担保的情况。

　　（3）数据质疑：2019年6月17日，三友联众向证监会报送的招股书显示，三友联众2017年、2018年资产合计分别为101，101.00万元、104，967.05万元。2020年8月20日，三友联众在深交所网站披露的招股书则显示，三友联众2017年、2018年资产总额分别为101，115.34万元、104，985.56万元，分别与前版相差14.34万元、18.51万元。

　　（4）毛利低：2017年-2019年，三友联众继电器销售收入占营业收入比重分别为95.46%、95.05%、94.77%。同期，三友联众继电器产品的毛利率分别为25.61%、26.87%、27.52%，同行宏发股份同类产品毛利率分别为41.49%、38.00%、38.21%，分别比三友联众高15.88个百分点、11.13个百分点、10.69个百分点；航天电器继电器产品的毛利率分别为44.67%、43.25%、42.31%，分别比三友联众高19.06个百分点、16.38个百分点、14.79个百分点。

　　（5）应收账款高：各期末，三友联众应收账款账面净额分别为3.36亿元、3.04亿元和3.69亿元，占流动资产的比例分别为54.15%、47.96%和49.39%。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　深圳朗特智能控制股份有限公司

　　朗特智能从事智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子等行业。

　　一方面，朗特智能专注于为智能家居及家电、汽车电子等领域提供各类智能控制器产品及相应解决方案。另一方面，朗特智能凭借在智能控制器相关领域积累的丰富行业经验与资源，与下游终端品牌商（指拥有自主品牌终端电子产品的企业）的合作不断深入，逐步参与其部分智能整机产品的开发过程，以满足客户一站式采购服务需求。

　　朗特智能成立发展至今建立了完善的品质质量体系，分别通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证以及知识产权管理体系认证。

　　朗特智能此次IPO拟募资3.77亿元用于电子智能控制器产能扩大项目、研发中心建设项目和补充营运资金。

　　本次IPO发行保荐人为兴业证券股份有限公司，审计机构为致同会计师事务所，律师事务所为广东信达律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）客户集中：报告期内朗特智能对前五大客户销售收入总额分别为14，621.76万元、31，455.70万元、30，305.89万元和14，699.47万元，占当期营业收入的比例分别为43.79%、64.04%、58.44%和57.61%。

　　（2）应收账款高：报告期内各期末，公司应收账款净额分别为7，570.19万元、7，373.26万元、11，978.08万元和13，954.71万元，占总资产比例分别为34.74%、25.54%、34.15%和39.40%。

　　上市委会议提出问询的主要问题：

　　火星人厨具股份有限公司

　　火星人专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外观设计等多个方面的优势，其主要产品的销量和市场认可度不断提升，其业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。

　　火星人自成立以来高度重视技术研发，不断对厨房吸油烟技术进行科技创新，拥有较强的技术研发能力与丰富的技术研究成果，其中公司设计推出的“X7”集成灶产品荣获了“IF设计金奖”、“红点设计奖”以及“中国设计红星奖”等国内外知名奖项。

　　早在2017年6月30日，火星人厨具在证监会官网披露招股书，拟登陆深交所创业板，还被抽中2017年的首发企业信息披露质量抽查。然而，2018年3月5日，其出现在首发申请终止审查企业名单中。2019年下半年再启IPO，然而，火星人在更新招股书后主动撤回了申请，至于前次撤回申请的原因，创业板发审委也予以询问，火星人在回复函中表示，前次 IPO 申报时，公司体量较小，报告期2014 年-2016年营业收入分别为15421.72万元、18794.46万元和34732.99万元，扣非净利润分别为321.37万元、1203.62万元和5185.08万元，前两年净利润不足2000万元，最后一年净利润仅为5000万元左右，前次申请报告期内收入、净利润规模均较小。

　　火星人此次拟募集资金8.79亿元，用于“智能集成灶产业园项目”、“研发中心及信息化建设技改项目”和“集成灶生产线升级扩产项目”。

　　本次IPO发行保荐人为中信建投证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所，律师事务所为北京德恒律师事务所。

　　关注热点：

　　（1）营收下滑：2014年以前，火星人厨具的经营处于持续亏损状态。报告期内，火星人厨具分别实现营业收入3.43亿元、7.0亿元、9.5亿元和4.73亿元，净利润分别为5375.62万元、1.63亿元、9234.78万元、5564.00万元，净利润呈现一定的波动。2019年上半年，火星人厨具营业收入为其2018年全年的近50%，但净利润（扣非后）尚不足2018年全年的三分之一。

　　（2）存货高：火星人厨具的存货规模逐年攀升，报告期内其存货账面价值分别为 4388.95万元、7758.61万元、1.27亿元、1.50亿元，存货占流动资产的比例分别为24.41%、23.69%、34.88%和46.81%。而可作为对比的是，浙江美大2019年上半年的存货为0.78亿元，存货占流动资产的比例仅为10.4%。

　　（3）广告违法处罚：2018年6月、2019年10月，海宁市市场监督管理局曾先后两次因虚假宣传对火星人厨具处以行政罚款。其中，2018年6月的一则处罚信息显示，海宁市市场监管局认为火星人厨具无法证明其在天猫平台火星人电器旗舰店出售的集成灶产品不含任何毒素，亦无法证明属于“医用级不锈钢”，属于虚假宣传。

　　上市委会议提出问询的主要问题：