再融资申报材料粗糙 荐机构被质问是否勤勉尽责

　　来源：梧桐树下V

　　浙江大胜达包装（603687）上市才3个月，就要再融资5.5亿元，证监会2月21日公布的再融资反馈意见指出公司申报材料中的低级错误，要求上市公司和保荐机构全面整改申报材料存在粗糙的问题，并要求保荐机构对是否勤勉尽责做出说明。这真是太打脸了！

　　证监会对大胜达再融资反馈意见共9条，第9条就是本文所涉重点内容。

　　核心是2个问题：

　　1、《募集说明书》第115页，小标题：“报告期内公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”，仅列举了相关的承诺，未说明履行情况，与该小标题不相符。

　　2、《尽职调查报告》第265页，小标题“（三）发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”，对应的内容为“截至本尽职调查报告签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。”

　　证监会要求：“请申请人和保荐机构全面整改申报材料存在粗糙的问题，并请保荐机构对是否勤勉尽责做出说明”。

　　上述问题确实太LOW了，也反映了上市公司、保荐机构内控存在重大问题。按保荐机构的内部流程，这项目的申报材料从写材料的人、到项目负责人、再到团队负责人，再到质控部门，再到保荐机构内核部门，至少需要4层次的核查，涉及的人员至少5人，都没有通读申报材料，都没有注意到这种低级错误，层层把关流于形式，以至低级错误没被发现，终被监管部门打脸。

　　大胜达主营研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板，2019年7月26日上市，IPO募集资金净额3.26亿元。刚上市3个月，公司就要再融资了，2019年10月30日，公司发布《公开发行可转换公司债券预案》，拟募资5.5亿元，用于年产3亿方纸包装制品项目、年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目及偿还银行贷款项目。再融资金额比IPO募资金额还高了68%。2019年12月13日，再融资申请获得证监会受理。

　　大胜达是2019年5月23日获得发审会议审核通过的，发审委员们已经知道2018年营业收入增长，净利润下降的情况。但是2019年1-9月，公司继续下降趋势，营业收入同比下降1.43%，归母净利润同比下降6.02%，若比较扣非归母净利润，同比更是下降19.04%。

　　单位：亿元

　　证监会反馈意见，指出：近一年一期申请人业绩持续下滑，请申请人在募集说明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　附：证监会反馈意见

　　1.2016至2018年度，公司未进行利润分配，公司2019年上市后，尚未进行利润分配，请申请人：（1）说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定，（2）说明《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构发表核查意见。

　　2．本次拟募集资金总额5.5亿元，用于年产3亿方纸包装制品项目、年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目及偿还银行贷款项目，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）本次募投项目与前次募投项目的差异，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（3）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　3．近一年一期申请人业绩持续下滑，请申请人在募集说明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　4．请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　5．请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　6．报告期内，申请人存在会计差错更正情形，请申请人在募集说明书中披露：（1）上述会计差错形成的原因，会计差错调整的具体影响；（2）公司相关内部控制是否有效。请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　7．请申请人补充说明募集资金投资项目土地的具体情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　8．请申请人说明本次募集资金投资项目投资备案是否尚在有效期内。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　9．《募集说明书》第115页，小标题“十一、报告期内公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”，仅列举了相关的承诺，未说明履行情况，与该小标题不相符。《尽职调查报告》第265页，小标题“（三）发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”，对应的内容为“截至本尽职调查报告签署日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。”请申请人和保荐机构全面整改申报材料存在粗糙的问题，并请保荐机构对是否勤勉尽责做出说明。

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责任编辑：王帅