两次发审被否、明再上会 锦和商业披露涉嫌自相矛盾

　　原标题：两次发审会被否、明天再上的企业，主营业务涉嫌违法！披露涉嫌自相矛盾！

　　来源：放牛塘

　　技术支持：放牛塘证券风险研究院在A股申报上市的公司，有这么一家，2014年6月第一次申报、2016年3月被否、保荐机构是国信证券，2016年12月第二次申报、2017年11月被否、保荐机构是华西证券，2018年12月第三次申报、明天上会、保荐机构是中信建投。上市被否再次申报的很多，每否一次都换一次券商的，还是比较少。这家企业叫上海锦和商业经营管理股份有限公司。

　　关于锦和商业的主营业务，我们用一个截图就能让大家明白。

　　（摘自锦和商业招股说明书）

　　租赁别人的旧房，进行翻新改造，然后转租出去，主要收入是租金，主要成本是房租、改造成本和运营费用。

　　俗称“二房东”业务。但这个“二房东”业务，又与长租公寓那个“二房东”业务有很大区别。锦和商业改造的是破旧厂房等大型场地，改造后变成商业园区。长租公寓改造的是住宅商品房，改造后还是用于住宅。锦和商业的这种“二房东”业务，主要集中在上海和北京。道理很简单，除了北京上海深圳这几个特大型城市，其他城市普遍存在商业和办公楼过剩，新楼都不一定能租出去，租金整体都不高，谁还愿意花巨资去改造旧楼呢。深圳虽然租金高，但整个城市都是新建的，并没有多少可供改造的老场地。

　　锦和商业的业务集中在上海，有着不错的盈利数据，利润多年徘徊在七八千万后，2018年达到了1.7亿。

　　（摘自WIND金融终端）

　　然而，公司并没有多少项目，目前总共就24个项目，而且盈利主要由其中几个项目贡献，其中第1个项目“越界创意园”贡献了三分之一的毛利，1、3、9、10、16这5个项目贡献了66.5%的毛利。

　　（摘自锦和商业招股说明书）

　　放牛塘证券风险研究院有名成员，正好深度参与过也是位于上海另一同行公司的上市项目。

　　据他介绍：

　　这个行业在十年前有波红利，那时参与的公司很少，所以有的公司低租金拿到了可改造场地，现在，可供改造的场地越来越少了。

　　关键，大家都知道了这类项目只要地段足够好就能赚钱，所以有的业主选择自行改造，放出来的好地段项目，因为竞争激烈，业主方借此收取高额租金，改造方很难获得高利润甚至大幅亏损。手握几个原先取得的项目，就能高枕无忧地躺着挣钱吗？

　　未必，从业主方租赁，都是有期限的，一般10-20年，而且这个租金合同，到期业主方有权收回，并无需支付补偿金。

　　租金价差那么大的项目，到期别人不收回直接对外租赁，那是傻子！

　　我们来看锦和商业。

　　毛利贡献约三分之一的“越界创意园”，租期20年，2008年投入运营，就算从2008年起算也只剩8年了。 毛利贡献排名第2的“越界•智造局I”，租期226个月，披露说是2012年12月并购来的。在招股说明书风险因素章节，我们并未看到锦和商业披露主要项目到期风险，这些主要项目到期后业主是否有权收回，如果续租是否需要重新约定租金，重新约定后租金价差是否会大幅缩减，投资者权益该如何保障。

　　最不可思议的是，在2016年12月第二次申报的招股说明书中，企业还在主营业务描述这一重要位置披露了各项目的剩余租期情况：

　　（本表的剩余租期是截至2016年12月，到现在得减3年）

　　可是，在第三次申报的招股说明书中，这个位置的披露不见了！

　　在第三次申报的招股说明书中，我们并未看到直接披露各项目的剩余租赁期限，并购项目列示的是并购日期，并未列示原始起租日。第二次申报的招股说明书，我们认为非常好，把各项目的剩余租赁期限放在一张表上，很直观。请问，这是想开信息披露的倒车吗？回到正题，为什么说锦和商业主营业务涉嫌违法？因为土地的实际用途和规划用途不一致，工业厂房、仓储用房等场所对应的工业用地、仓储用地等，被用于办公、商业等用途。这个行业为何有的项目利润能有那么高，放牛塘证券风险研究院认为，租金差异里面，实际包括了部分土地性质溢价，该由政府收的土地出让金，被个别企业间接受益了。锦和商业24个项目中，有16个存在实际用途和规划用途不一致，比如贡献三分之一毛利的“越界创意园”，原为上海金星电视机总厂。前面两次申报的发审委会议，都重点关注了这个问题。

　　这是第一次发审委提的：

　　这是第二次发审委提的：

　　对此，锦和商业搬出了两个文件作为不违法的依据。

　　一个是《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）：

积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更。

　　另一个是《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）：

支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更，连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续。

　　两个文件都有创意产业这个关键词。

　　锦和商业在招股说明书中，把自己主营业务定位成文化创意产业园区运营商，声称致力于为中小微文化创意企业提供物理空间和专业服务。

　　锦和商业还披露：

目前，公司承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业和仓储，而公司将其重新定位文化创意企业的办公和配套商业场所。

　　然而，事情真的如此吗？

　　我们来看锦和商业的主要客户。

　　我们想请问锦和商业，各年的前十名客户，有几家是文化创意企业？

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责任编辑：王帅