建科机械拟IPO：产量增加制造费用下降怎么实现的？_新浪财经

　　原标题：拟IPO企业产量增加，制造费用下降，怎么实现的？

　　来源：梧桐树下

　　近期，建科机械（天津）股份有限公司（“建科机械”）即将上会接受审核。建科机械早于2013年3月即申报创业板IPO，随后撤材料，此后又于2013年9月、2017年12月，分别向中小板以及主板申报IPO，但均未成功。公司上市历程可谓坎坷！

　　建科机械主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案。主要生产和销售单件钢筋成型机械、组合钢筋成型机械和钢筋强化机械三大系列产品。招股书披露，公司行业分类归入“C制造业”中的“C35专用设备制造业”。

　　报告期内，公司主要财务状况如下：

　　主营业务收入构成如下：

　　毛利率高于三一重工

　　据披露，建科机械主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，截至目前A股尚无经营相同业务的上市公司。为此，公司选择了三一重工作为同行业上市公司。但是，三一重工多个方面数据与建科机械都存在较大的差距。三一重工营业收入、净利润远远高于建科机械，2018年三一重工营业收入逾558亿，净利润逾61亿。三一重工规模远远大于建科机械，然而毛利率上建科机械却明显高于三一重工，具体如下：

　　三一重工平均薪资水平明显高于建科机械

　　管理费用率明显低于建科机械

　　建科机械选择三一重工作为同行业上市公司进行比较，确实有待商榷。

　　同时，报告期内，公司最主要的原材料钢材价格是大幅上涨的，由2016年度单价2419.3元/吨上涨至4238.31元/吨。

　　与此相反的是，建科机械毛利率却由2016年度的45.45%上涨至2018年度的50.24%。据披露，报告期内除钢、铁、铜等原材料市场价格存在波动，其他原材料整体来看采购价格稳中有降。但其他原材料采购价格的下降，是否足以抵消钢材单价的大幅上涨？其他原材料的采购价格是否会明显低于市场价？不知保荐机构系如何核查的？

　　同时，公司营业收入由2016年3.3亿上涨至2018年的4.5亿，公司营业成本由2016年的1.82亿上涨至2.25亿。营业成本构成披露如下：

　　在公司营业收入大幅上涨的同时，2018年制造费用比2016年下滑接近10%。据此，公司披露：

　　同时公司披露，公司产量由2016年1162（台/套）上涨至1343（台/套）。

　　通常规模效应会导致单位产品制造费用降低，但制造费用总量下降却值得考究。同时，由上表可知公司产能并未发生变化，技术未进行革新的前提下，建科机械系如何实现产量大幅增加，制造费用却下降？财务核查系如何进行的？

　　保荐代表人加入公司

　　建科机械此前于2013年3月申报创业板IPO时，保荐机构为渤海证券，此后被替换。在此期间，公司董事程伟恰好也在渤海证券任职。据披露：

　　同时，天创投管系建科机械股东之一，最早于2008年即投资建科机械。

　　建科机械另一名董事秦曦亦曾在投行任职，曾系申银万国投资银行部总经理。

　　知识产权纠纷

　　公司报告期内存在与舒开泰技术转让合同纠纷，其过程非常有趣，实务上值得一读。

　　据二审判决书披露，2006年5月19日，建科公司和舒开泰签订一份合作生产、销售“GT系列高效钢筋矫直切断机”的协议书，该协议书的主要内容为：1．舒开泰的主要义务：舒开泰方负责提供生产矫切机的全部机械图纸、电气原理图、相关专利及生产技术，为在建科公司生产的矫切机提供技术保证。同时，根据双方共同商定的技术要求，不断改善机型。在协议期限内，根据建科公司的要求及舒开泰工作经验不断开发新型的矫切机品种，新型矫切机的利润分配由双方协商。2．建科公司的主要义务：建科公司负责提供生产、销售矫切机的全部资金及建科公司在国内外的市场平台，并负责生产矫切机。此外，根据产品的需要进行PLC的编程工作和售后服务。3．技术指导：在协议有效期内，舒开泰负责技术指导，建科公司支付舒开泰指导费每月1000元。4．首付款：在本协议签订后，建科公司同意用现金的方式向舒开泰首付人民币25万元，舒开泰需向建科公司提供税务机关开出的技术转让费发票或劳务费发票。5．提成款：在协议有效期内，每销售一台矫切机，建科公司要向舒开泰支付人民币2万元，但舒开泰收取的首付款和提成款相加达到100万元后，每台机器的提成变更为1万元。舒开泰需提供技术转让费或者劳务费发票。舒开泰当庭陈述，其在协议中的主要义务是负责提供全部机械图纸、电气原理图、专利号为02218533.X的制动式气动离合器专利及生产技术；技术就是：整个矫切机的生产、制造、安装、调试、最后交付给客户，整个的技术，还要教给客户使用设备；其掌握建科公司所不掌握的，其在黑马公司帮忙期间，通过拆解德国矫切机，并进行了改进的矫切机生产技术。

　　2006年5月31日，建科公司和舒开泰签订技术转让协议和关于2006年5月31日“技术转让协议”的补充说明。前一份协议约定的主要内容：“一、舒开泰负责向建科公司提供生产矫切机的全部机械图纸、电气原理图和生产技术，为建科公司生产矫切机提供技术保证。二、建科公司同意向舒开泰支付技术转让费25万元。”补充说明的主要内容：双方“签订2006年5月31日的‘技术转让协议’的目的，仅仅是为了便于舒开泰在税务局开具正式发票，也便于建科公司向舒开泰支付技术转让费。2006年5月31日的‘技术转让协议’不是一份正式的协议。双方的正式协议仍然以双方2006年5月19日签订的‘协议书’为准。特此补充说明。”

　　此后，建科公司给付舒开泰25万元，天津市北辰区地方税务局代舒开泰开具了“转让无形资产”的发票，发票金额为25万元。舒开泰向建科公司提供了GT系列高效钢筋矫直切断机项目的图纸，并到建科公司指导建科公司将其提供的技术转化为实际产品。

　　2010年初，舒开泰离开建科公司未再提供技术服务。建科公司表示已不再根据该技术生产矫切机。舒开泰认为建科公司2008年之前欠舒开泰18万元，2009年建科公司出厂矫切机46台，根据协议约定应当支付46万元，总计64万元。建科公司认可双方已经对账的提成费，建科公司未支付18万元，但因为专利无效等原因不需要再支付；2009年建科公司实际销售矫切机40台，舒开泰统计有误。

　　另查明，2002年1月25日，舒开泰申请制动式气动离合器的实用新型专利，专利申请号为02218533.X。2002年10月16日，国家知产局授权公告。2007年5月25日，舒开泰申请对该专利进行检索。2007年7月15日，国家知识产权局作出专利检索报告，认为该专利不具备创造性。2010年11月19日，建科公司向国家知识产权局专利复审委员会提出专利无效宣告申请。2011年5月20日，国家知识产权局专利复审委员会作出第16530号决定书，宣告舒开泰的该专利无效。舒开泰不服，提起诉讼。2012年7月11日，北京市高级人民法院作出（2012）高行终字第998号行政判决书，维持专利复审委员会作出的上述决定。

　　2003年9月3日，国家知识产权局授予黑马公司设计的高速钢筋矫直切断机电控柜实用新型专利，专利号：02264344.3。因未按时缴纳专利年费，该专利于2011年9月13日终止。2003年12月31日，国家知识产权局授予黑马公司高速钢筋矫直切断机实用新型专利，专利号：02263854.7。因未按时缴纳专利年费，该专利于2010年8月17日终止。

　　建科公司2002年12月30日申请了名称为钢筋矫直机的飞剪剪刀机构和名称为钢筋矫直机压下调整机构的2个实用新型专利，2004年11月30日申请了名称为钢筋弯箍机放线架的实用新型专利，2005年11月21日申请了名称为一种棒材剪切生产线成品收料仓的实用新型专利，2006年2月10日申请了名称为矫直机输送装置活动辊压紧机构的实用新型专利。国家知识产权局对以上申请均授权公告。

　　对此，二审法院认为，根据双方约定，舒开泰向建科公司提供的技术秘密主要包括生产矫切机的全部机械图纸、电气原理图等相关图纸在内的生产技术。

　　首先，根据已查明案件事实，舒开泰的技术秘密来源于其受聘黑马公司期间参与测绘和制造德国“钢筋矫直切断机”的技术，即便该技术中机械部分的图纸为舒开泰绘制，但舒开泰主要利用了黑马公司提供的德国设备及相关说明书，并领取了黑马公司发放的报酬。由于黑马公司购买的德国设备更为先进高效且价格高昂，经过包括舒开泰在内的技术人员历时一年多的研发，黑马公司的样机制造完成。后黑马公司就该技术先后申请“高速钢筋矫直切断机”和“高速钢筋矫直切断机电控柜”两项实用新型专利并被授权，专利文件中记载的设计人为当时参与研发的黑马公司技术人员。舒开泰在庭审中表示，其在去黑马公司之前对国内生产的矫切机有了解，在去黑马公司之后才接触到德国此类设备。舒开泰向建科公司所提供图纸中的剪切箱总图上明确标有黑马公司的字样。

　　其次，舒开泰虽主张其转让给建科公司的是“变向矫切机”生产技术，其也按约定提供了“变向矫切机总图”，该技术与黑马公司的“单向矫切机”技术相比在齿轮变速箱上具有根本性的改进，两者并不相同。但根据黑马公司的专利文件、舒开泰向建科公司提供的图纸及双方对矫切机技术的陈述等，舒开泰在涉案合同履行期间提供的图纸中包括“单向变速箱”装配图，建科公司根据舒开泰提供的技术实际生产销售的也都是装配“单向变速箱”的矫切机。舒开泰在庭审中对建科公司实际生产的产品是“单向矫切机”的事实表示认可，其亦未提供证据证明建科公司曾经生产过变向矫切机。因此，不能认定舒开泰实际转让给建科公司的技术中是其主张的“变向矫切机”技术，舒开泰关于其提供给建科公司的技术秘密与黑马公司的技术存在根本区别的主张，事实依据不足，本院不予支持。

　　再次，舒开泰虽主张无论黑马公司的技术还是其提供给建科公司的技术秘密均属于现有技术，但其对该主张并未提供充分证据予以证明，况且技术合同的转让方本就不能以技术转让的名义提供已进入公有领域的技术并收取转让费，故舒开泰的该项主张本院亦不予支持。

　　根据以上分析，舒开泰向建科公司转让的技术秘密侵犯了黑马公司的技术成果，涉案协议中涉及技术秘密部分的合同内容应属无效，一审判决对此认定正确。基此，一审法院对建科公司请求舒开泰返还技术秘密转让费及舒开泰要求建科公司继续支付相关提成费的反诉请求均未予支持，并无不当。至于黑马公司的相关权益，经人民法院释明后黑马公司并未在本案诉讼中提出请求，故本案不予评价。

　　目前，该案诉讼状态如下：