天目药业董事会虚设？明目张胆隐瞒重大事项虚假披露

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　　明目张胆的重大事项隐瞒和虚假披露：替控股股东借款账务都不做，天目药业（维权）董事会完全就是虚设！

　　来源： 市值风云

　　作者 | 长风

　　流程编辑 | 小白

　　天目药业（600671.SH），全称为杭州天目山药业股份有限公司，于1993年在上交所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。

　　公司主要专注于医药健康产业，从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植，是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业。

　　公司主要产品包括阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、薄荷脑、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等。

　　公司的控股股东为长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团），其持有公司27.25%的股权，而赵锐勇和赵非凡（二人系父子关系）持有长城集团100%的股权，因而其二人为公司的实际控制人。

　　近日，公司发布的一则关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告，公司违规为控股股东借款和担保而未进行披露，被控股股东薅羊毛的事项浮出水面。浙江证监局责令公司按照要求对存在的问题进行整改，并限期提交整改报告。

　　那么，具体情况究竟如何呢，各位小伙伴们搬好小板凳，前排上座，且听风云君慢慢道来。

　　一、一纸行政监管措施决定书

　　公司于2019年11月4日发布公告称，收到了浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称决定书）。

　　根据该决定书显示，公司替控股股东长城集团借款，并向其出借资金，以及为关联方长城影视股份有限公司（以下简称长城影视，为长城集团的控股子公司）违规担保的事项均未经公司董事会审议，也未进行披露。

　　2017年8月，公司子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称屯溪合作社）借款1，500万元，通过孙公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称黄山薄荷）向屯溪合作社借款500万元。

　　合计2000万元通过委托付款方式，转入公司控股股东长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。

　　上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，长城集团占用上述款项至今未归还且公司未披露。

　　为了替控股股东向屯溪合作社借款，公司连账也懒得做了，更别提对外披露了，这操作真是骚气冲上了天。

　　另外，2019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议及披露。

　　公司只需要经营层坐在一起开个小会商议一番，钱就被大笔借出去了，而公司的董事会却真成了摆设。

　　2017年12月21日，光大银行和长城影视签订《综合授信协议》，同意向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，期限从2017年12月28日起至2018年12月28日止，公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。

　　2018年9月12日，光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款2，500万元，期限至2019年1月12日止。而贷款期限届满后，长城影视未能归还本息。

　　2019年2月，光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本息合计1，399.58万元，律师费30万元，并要求公司等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。

　　上述为关联方长城影视提供担保行为也未经公司董事会、股东大会审议及披露，贷款涉诉事项同样未披露。

　　根据公司的2019年三季度报告显示，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为零。换句话说，公司存在有意隐瞒对关联方的担保事项的行为，这是赤裸裸的虚假披露，且金额巨大。

　　（数据来源：公司2019年三季度报告）

　　公司借款给控股股东长城集团以及为关联方长城影视提供1亿元的最高额保证担保，难道公司真的是富得流油，不差钱么。

　　二、负债高企，几无盈利

　　公司2015年末至2019年三季度末的资产负债率分别为77.62%、78.39%、77.46%、80.27%和82.07%，常年居高不下，特别是近年来还在不断攀升中。

　　可以看出，公司目前面临巨大的偿债压力。

　　截止2019年三季度末，公司账上的货币资金只有1，381.43万元，而公司的短期借款却有3，800.00万元，远超公司拥有的货币资金，公司存在比较大的短期偿债风险。

　　公司一方面负债高企，而另一方面，公司的经营业绩近年来也十分惨淡，自身造血能力严重不足。

　　公司2015年至2019年前三季度的营业收入分别为0.95亿元、1.24亿元、1.76亿元、3.58亿元和2.19亿元，而同期的净利润分别为-0.22亿元、0.03亿元、0.09亿元、-0.06亿元和0.04亿元，扣非净利润分别为-0.22亿元、-0.14亿元、-0.15亿元、-0.26亿元和-0.11亿元。

　　公司的营业收入虽然走高，但净利润却没有出现同步增长，相反，公司净利润却一直在亏损的边缘徘徊，扣非净利润更是呈现出连年亏损的状态。

　　三、频现违规，意欲何为？

　　除了上述因信披违规而收到行政监管措施决定书之外，公司最近碰到的糟心事并不少，比如因签署重大工程合同及重组事项等问题而收到了上交所的问询函。

　　公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目）为尽快完成天目山温泉养老养生基地建设的温泉康养项目（以下简称温泉康养项目），于2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签署了《工程合同》。

　　根据工程项目施工内容、施工要求及建筑市场价格等情况，经双方协商，合同金额为人民币6，000万元（具体以审计结算为准）。项目工期自开工之日起到工程验收合格为止，预计建设周期约为2年。

　　因合同金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据公司章程等相关规定，需要提交公司董事会、股东大会审议。

　　然鹅，公司并没有经过公司董事会、股东大会审议，就把合同签了，而且开始执行了。

　　银川天目按照合同约定，于2018年7月2日至7月16日期间向共向兰州支付了工程总价款45%的预付款2，700万元。

　　根据公司披露的2019年半年度报告，温泉康养项目截止2019年6月末累计投入金额为3，091.22万元，占总预算的比例为51.05%，而工程进度仅为2%。

　　工程进度跟投入的钱有点不匹配啊！

　　公司持有银川天目60%的股权，杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称文韬投资）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称武略投资）分别持有银川天目20%的股权。

　　为做大做强温泉养老养生产业，以及避免与公司控股股东长城集团构成同业竞争，银川天目于2018年4月2日与长城集团签署了《股权转让框架协议》。

　　根据框架协议约定，银川天目拟以6，000万元受让长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川西夏）100%的股权，并根据长城集团出具的划款委托书，将5，414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，该交易事项构成关联交易。

　　后因长城集团未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因，无法提交上市公司内部审批，经协商，双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项。银川天目于2018年12月29日收回了5，414万元的股权款。

　　2018年12月25日，银川西夏的股东由长城集团变更为文韬投资和武略投资，二者分别持有银川西夏50%的股权。

　　为继续推进银川西夏的股权转让事项，银川天目于2018年12月30日与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%的股权。

　　根据银川西夏的资产及建设进度等情况，经三方初步协商，本次交易暂定交易价格为5，500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。

　　因交易暂定交易价格超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　然鹅，在尚未履行上市公司必要的相关内部决策、审批程序的情况下，银川天目实际已向文韬投资、武略投资预支付了股权转让款5，414万元。

　　2019年10月18日，公司发布《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》称，公司控股子公司银川天目与文韬投资、武略投资签署了购买银川西夏100%的股权的意向性协议。

　　2019年10月29日，公司分别召开董事会、监事会审议其控股子公司银川天目签署重大工程合同、以及重大资产重组暨签署意向性协议等相关事项的议案。

　　虽然关于上述两项议案最终以多数票同意获得通过，但是有三名董事和一名监事投出了反对票，认为公司现阶段不宜启动温泉康养项目以及筹划重大资产重组。

　　不仅如此，连上交所都看不下去了，火速下发了问询函。

　　首先，上交所要求公司说明银川天目与共向兰州签订重大工程合同前，公司或银川天目是否对温泉康养项目进行了可行性研究。

　　其次，从公司披露的三季报来看，公司期末货币资金的余额较少，公司三名董事在董事会上对签订重大工程合同事项投了反对票，认为温泉康养项目的建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。

　　上交所要求公司补充披露实施温泉康养项目的主要资金来源，并结合公司的日常经营资金需求和偿债压力，进一步说明对公司现金流和负债的影响，以及继续推进温泉康养项目是否会影响公司的正常生产经营。

　　最后，三名董事对收购银川西夏100%的股权投了反对票，认为银川西夏持续亏损，且主要资产是土地，变现能力差，无益于改善上市公司的经营状况。

　　上交所要求公司说明银川西夏目前的经营情况，并结合公司的资金状况、温泉康养项目等重大工程的推进情况，进一步说明推进重大资产重组事项的原因和必要性等。

　　然鹅，公司并没有如期给出以上三方面问题的答复。

　　公司于2019年11月7日发布《关于对上海证券交易所问询函的延期回复公告》称，因相关事件发生至今时间间隔较长，收集相关资料需要较长的时间，无法在规定的时间内完成回复工作。

　　鉴于上述原因，为保证回复意见的完整性，经公司向上交所申请，延期至2019年11月12日之前再进行回复并披露相关公告。

　　四、股权被轮候冻结

　　2019年9月26日，公司发布《关于控股股东所持股份新增司法轮候冻结的公告》称，公司控股股东长城集团因合同担保纠纷，其所持有的公司股份3，018.18万股被司法轮候冻结。

　　截止2019年三季度末，公司的控股股东长城集团持有公司股份的总数量为3，318.18万股，占公司总股本的比例为27.25%，其中处于被司法冻结状态的股份数量为 3，018.18万股，占公司总股本的比例为24.78%，占其所直接持有公司股份总数的比例为90.96%。

　　截止目前，长城集团所持有的公司股份累计已被轮候冻结45，253.36万股。换句话说，长城集团所持有的公司股份绝大部分被冻结得动弹不得了。

　　五、结束语

　　根据公司最新披露的2019年三季度报告，公司前三季度实现营收2.19亿元，同比下降24.58%，实现净利润0.04亿元，同比下降59.12%，实现归母净利润0.02亿元，同比下降77.86%。可以看出，公司营收和净利同比均出现大幅下滑。

　　公司在业绩如此惨淡的情况下，却依然很大方地借款给控股股东并为其关联方担保，而自身还在建设重大工程项目以及进行重大资产重组，这样做的后果只会让公司失血更为严重。

　　而另一边，公司的控股股东长城集团由于资金出现问题，其所持有的公司股份还在不断新增冻结中。

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责任编辑：陈志杰