五粮液换帅引争议：有律师灵魂三问 或面临谴责处分

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　　新浪财经讯 9月7日消息，昨日A股资本市场集体狂欢，沪指剑指3000点。资本市场狂欢的同时，各大纸媒、门户网站以及酒行业媒体也彻底激动了，市场传言五粮液董事长刘中国将卸任，中国知名酒企五粮液要换帅？到底发生了什么？

　　9月6日上午，五粮液集团的一起高管重要变动突然传开。今年64岁的五粮液集团总经理刘中国将卸任，接替他的是宜宾市翠屏区区委书记、临港经济开发区党工委书记曾从钦。据五粮液内部人士透露，刘中国卸任系其已属于“超龄服役”，个人主动向组织提出卸任。卸任五粮液集团总经理后，刘中国将继续担任五粮液集团荣誉总经理。

　　此后，事情不断发酵！各大纸媒、门户网站以及酒行业媒体纷纷发布有关五粮液股份公司董事长变动的文章。作为上市公司的五粮液股份公司，面对诸多传闻，一直未发布任何公开信息予以回应，而是直到晚间，才发布相关公告正式宣布换帅。

　　上午市场就开始传闻，五粮液晚上才公开披露，有投资者质疑五粮液是否涉嫌信披违规（信披不及时）和上午散播传言的人士是否涉嫌内幕信息泄露？

　　不断发酵！五粮液董事长刘中国将退休

　　最先进入公众视野的是一家酒行业媒体，该媒体的文章标题称“重磅突发：五粮液集团总经理换帅，宜宾翠屏区委书记曾从钦接任刘中国”但不久文章就被删除了。

　　随之，财经发文《五粮液换将：总经理刘中国退休，宜宾官员曾从钦空降》，文章表示：五粮液集团已有9月6日上午11点召开公司干部大会，宣布了换将的消息。刘中国已到退休年龄，卸任后将担任五粮液股份公司名誉董事长。集团一把手、党委书记兼董事长李曙光的职务不变。

　　下午大约3点，《国际金融报》发文，记者从多名知情人处获悉，现年64岁的五粮液集团总经理、五粮液股份董事长刘中国或于近日正式退休，四川省宜宾市翠屏区委书记、临港经济开发区党工委书记曾从钦将正式接棒刘中国，担任五粮液集团公司总经理。据悉，曾从钦或还将担任五粮液股份公司董事长一职。据接近五粮液的人士透露，刘中国是由于其已属于超龄服役，个人主动向组织提出卸任。

　　事情发酵一天，大约晚上8点，五粮液发布公告，因达到退休年龄，刘中国先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。曾从钦先生为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。

　　虽然白天，关于五粮液集团总经理、五粮液股份董事长刘中国退休的传闻此起彼伏，上市公司五粮液并没有受到太大影响，全天五粮液振幅只有2.07%。

　　曾从钦“空降”五粮液集团出任公司“二把手”

　　曾从钦，男，汉族，中共党员，1968年6月生，在职博士研究生，现任翠屏区委书记、临港经开区党工委书记，2011年11月任现职，2009年12月任现级。

　　目前，曾从钦任职宜宾临港经开区党工委书记，全面负责临港经开区工作。从曾从钦的履历看，虽无直接分管白酒工作的经验，但他长期在宜宾地区工作并主管过翠屏区。而翠屏区位于宜宾市中北部，综合实力一直居川南经济区各县（市、区）首位和全省十强，甚至连续10年入围四川省“十强县”，也是五粮液集团注册地。

　　据华夏酒报，在翠屏区委书记任上，曾从钦提出，2019年，翠屏区将深入实施“产业发展双轮驱动”战略，坚决服务好支持好五粮液千亿园区和临港两千亿园区建设，同时稳步推进以五粮液为代表的名优白酒等传统产业转型升级。

　　曾从钦提出过，依托五粮液原粮基地，宜长兴翠屏乡村振兴战略示范区成型并成为沿宜长线布局多处产业核心示范园区的起点，并主导挖掘宜宾自然风光、历史文化、人文风貌，以竹酒作为主要创作题材进行产品、文化以及品牌输出。

　　2017年8月5日，曾从钦与五粮液股份公司领导一起接待了汾酒集团党委书记、董事长李秋喜，汾阳市委书记武跃飞一行到五粮液公司进行考察交流，曾从钦介绍了翠屏区发展情况，表示将支持区内的酒类企业积极参加博览会。

　　五粮液最新公告表示：2019 年 9 月起任五粮液集团公 司党委副书记、董事、总经理，五粮液股份公司党委副书记、董事候 选人、董事长人选。

　　刘中国辅佐三任“掌门人”，任内股价涨近4倍

　　9月6日晚，五粮液公告“官宣”股份公司董事长换人。公告显示，因达到退休年龄，刘中国不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。提名曾从钦为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。

　　五粮液在公告中称，刘中国任职期间，对公司战略规划、生产经营、市场营销方面做出了杰出贡献和卓越贡献。

　　在五粮液集团任职超过26年的刘中国，可以说是公司的“元老”，他曾先后协助过三位五粮液“掌门人”——王国春、唐桥和李曙光。

　　据WIND人物库，刘中国1993年5月调入宜宾五粮液酒厂工作。1993年8月至2004年11月期间任宜宾五粮液对外开发总公司业务部副经理兼北海公司经理，宜宾五粮液对外开发总公司副总经理，宜宾金龙贸易开发总公司总经理，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司董事长，总经理，党支部书记，宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司董事长等职务。2004年11月起任宜宾五粮液股份有限公司副总经理，2005年1月起任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员，董事。

　　如今，刘中国已到退休年龄。而从政府部门“空降”领导到五粮液集团，已不是头一回。2017年3月，唐桥卸任五粮液集团董事长等职务，由时任四川省经信委党组副书记、副主任李曙光接任，五粮液正式进入“李曙光时代”。唐桥在进入五粮液集团之前，也是宜宾的地方官员。

　　五粮液公布的2019年半年报显示，其营业收入同比增长26.75%，归属于上市公司股东的净利润同比增长31.30%。自刘中国任五粮液股份董事长以来，公司业绩无论是营收还是净利皆实现翻番，上市公司营收已经从200亿级别增长到2018年的400亿体量，净利润则从63亿增至到140亿。

　　业绩靓丽也带来的五粮液股价和市值的暴涨！截至9月6日收盘，五粮液涨0.8%，报价140.1港元，最新市值5435亿元。今年以来股价暴涨180%，市值净增近3500亿，净增一个格力的体量！而在刘中国2011年上任时，公司股价只有30元左右，目前股价较当时已经暴涨3.67倍。

　　五粮液是否涉嫌信披违规，投资者能否索赔？

　　值得注意的是，五粮液董事长传闻发酵一整天，但五粮液股份公司晚间才发布公告公开披露其董事长变动的信息。从9月6日上午直到A股市场下午收盘，五粮液股份公司并未发布任何澄清公告，也未采取任何其他临时处理措施。有投资者质疑五粮液是否涉嫌信披违规（信披不及时）和上午散播传言的人士是否涉嫌内幕信息泄露？

　　律师许峰发出灵魂三问：证监会可否立案

　　上海创远律师事务所高级合伙人许峰对新浪财经介绍：“从6日白天自媒体的相关文章信息、相关基金公司人士通过社交媒体发布的信息来看，五粮液董事长变更的信息在白天已涉嫌为外界所知悉。虽然董事会通过的该议案还需提交股东大会审议，但考虑到五粮液控股股东国有背景的属性，五粮液董事长变更的实质性已基本具备，显然，6日白天的相关信息涉嫌内幕信息泄露。”

　　许峰律师根据《上市公司信息披露管理办法》解释道：“信披领域对于及时的理解一般为两个交易日，仅仅从信披规则角度来看，上市公司五粮液股份公司的信披是似乎在时间问题上是符合规定的，但值得存疑的是，当市场在传播其董事长变更消息时，上市公司是否应当以更快的速度，马上披露相关信息，以保障信息披露的公平性？”

　　“既然五粮液9月6日晚间才发布公告，那么白天的消息已说明很可能发生了内幕信息泄露，尤其投资人士介入其中的时候，这期间是否会发生内幕交易？”许峰进一步提出了质疑。

　　他表示：“如何让提前知悉董事长变更的人士严格履行好保密义务不发生任何泄露，如何避免内幕交易行为的发生，依然是上市公司信息披露及时性和公平性需要思考的问题，同时也是上市公司控股股东、政府有关部门领导及其工作人员、上市公司董监高所面临的信披底线。”

　　同时，对于涉嫌泄露内幕信息的行为，许峰认为，证监会是否有必要作出立案调查，证监会是否有必要排查，在内幕信息泄露期间是否发生过内幕交易，也非常值得关注。

　　律师厉健：五粮液或面临谴责处分，投资者可维权

　　浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据9月6日白天媒体报道和当晚五粮液发布的《第五届董事会第六十三次会议决议公告》内容分析，在此次换帅过程中，五粮液或相关人士可能涉嫌泄露内幕信息和信息披露违规，此外，不排除有人参与内幕交易的可能性，预计此事可能引发证监部门关注或立案调查。

　　厉律师进一步指出，上市公司董事长变动信息属于《证券法》第67条规定的“重大事件”、第75条规定的“内幕信息”，足以影响投资判断和公司股价，在五粮液发布公告之前，已有多家媒体报道（在股票正常交易期间），五粮液涉嫌违规很明显，考虑到未及时披露事项涉及交易时间很短，期间股价未出现异常波动，且五粮液当晚就发布公告，违法后果不是很严重，预计五粮液或相关人士很可能面临证交所谴责处分或证监局警示函。

　　厉律师介绍，根据虚假陈述司法解释，如果证监会认定上市公司信息披露违规并作出行政处罚，受损投资者可以依法起诉索赔。2011年，五粮液因信息披露违法被证监会处罚，此后，有154位投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对五粮液提起民事诉讼案，索赔总标的额约为1910万元。2014年9月，五粮液发布公告称，经法院调解，公司向141名原告一次性支付共计人民币13442652.21元。

　　不过，上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师则表示：上市公司更换董事长，就算被处罚，不具有信披违规的重大性，法院不会支持股民索赔。

　　王智斌律师：新董事长传言是否违规参考股价是否异常波动

　　上海明伦律师事务所王智斌律师表示：选任新董事长和原董事长辞任，是两件独立信息，五粮液在该两件信息中的信息披露责任稍有不同。

　　关于选任新董事长，五粮液在通过董事会决议后当即予以公告，因此，关于选任新董事长这节信息而言，并不存在信息披露问题。对于之前市场关于新任董事长的传言，如果该传言已明显影响股价，上市公司有义务及时临时公告向投资者说明情况。如果该市场传闻没有造成股价异常波动，则可以认定为该传言并非重大事件，此时即便五粮液没有及时作出说明公告，也不涉及信息披露问题。

　　对于原董事长辞任一事，以常理判断，原董事长不会是在9月6日晚间临时提出辞职。如果原董事长已在9月6日前向五粮液提出辞职，五粮液有义务在两个工作日内予以公告。同时，在市场已经出现传言的情况下，五粮液也有义务以临时公告的方式对原董事长离任一事作出说明。因此，在原董事长辞职一事上，五粮液是否存在信息披露问题，关键在于查明原董事长向公司提出辞职的时间。

责任编辑：张海营