没落的老字号牵扯康美药业 九芝堂疑似财务造假

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　　没落的老字号，牵扯康美药业，疑似财务造假，年报问询函逾期80天未回复

　　来源： 梧桐树下V 

　　文/梧桐枫年

　　截至2019年8月14日，九芝堂（000989）尚未回复深交所的3个月前发送的年报问询函。深交所5月17日的问询函要求九芝堂在5月24日之前回复，但九芝堂5月25日公告申请延期回复之后，延到现在还没有回复，可能难言之隐确实很深沉！

　　享有“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家级非物质文化遗产”的九芝堂正在经历“前途未卜”的转型之路。2015年，九芝堂发行股份收购了作价65.178亿元的牡丹江友搏药业100%股权，业绩一路高涨。不料刚过业绩承诺期（2015-2017年），九芝堂便遭遇了“滑铁卢”——2018年，九芝堂实现营业收入31.23亿，同比下降18.62%；实现扣非归母净利润2.5亿，同比下降62.47%。

　　对于承诺期后业绩的大幅下降，深交所在5月17日向九芝堂发去年报问询函，针对其主要客户、收入、毛利率、净利润等相关信息问了14个问题。

　　一、业绩闪崩

　　九芝堂的前身为劳九芝堂药铺，起源于清顺治七年、即公元1650年。天下初安，疮痍满目，劳氏族人怀着“悬壶济世，利泽生民”的仁德之心，在古城长沙坡子街开无名小药店，立下“吾药必吾先尝之”的店规，其后人继承家业，药铺生意日益兴旺，将药店正式命名为“劳九芝堂药铺”。

　　1999年，九芝堂股份有限公司设立，主营中成药研发、生产和销售，并拥有多家连锁药店。主要产品包括驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散等。2000年6月28日，九芝堂挂牌深交所上市。

　　上市以来，依靠包括驴胶补血颗粒、六味地黄丸在内的主打产品，九芝堂业绩起起伏伏。

　　2012年、2013年、2014年，九芝堂营业收入分别为10.42亿元、12.12亿元、14.05亿元，扣非归母净利润分别为0.89亿元、1.04亿元、1.55亿元。

　　2015年底，九芝堂发行股份购买了价值65.178亿元的牡丹江友搏药业有限责任公司100%股权。友博药业实际控制人李振国通过认购新股、从九芝堂原控股股东九芝堂集团受让股份的方式成为九芝堂的实际控制人。

　　友搏药业主营心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售，主打产品包括疏血通注射液、复方降脂片等中药制剂。

　　此次重大重组完成之后，九芝堂补充了心脑血管大品种产品，丰富了处方药品种线；同时通过整合双方医药资源，形成战略协同。

　　随着友博药业的并表、产品线的扩张，自2015年起，重组后的九芝堂业绩大幅度提升，并在之后的2016-2017年持续保持增长。2015年、2016年、2017年，营业收入分别为8.72亿元、26.74亿元、38.37亿元，扣非归母净利润分别为4.63亿元、6.12亿元、6.67亿元。

　　然而，这样的业绩增长仅限于承诺期内的2015-2017年。业绩承诺期刚过，2018年的九芝堂业绩便出现了“闪崩”，其中营业收入同比下降18.62%，扣非归母净利润同比下降62.47%。

　　2019年，下降趋势仍在继续。2019年一季度实现营业收入9.33亿，同比增长11.17%；实现扣非归母净利润6524.89万，同比下降46.81%——其中，同比增幅高达40.75%的销售费用，是削弱利润的最直接原因。

　　二、承诺期后、利润降至历史最低

　　重组之后的九芝堂，经历了业绩从大涨到闪崩，“罪魁祸首”都是并购的标的公司——友搏药业。2018年，全资子公司友搏药业实现净利润仅为2.79亿，同比大幅减少54.71%。

　　因此，友搏药业成为了重点关注对象。

　　要知道，收益法作价的并购重组需做出业绩承诺。在2015年的重组中，友搏药业的原股东也做出了业绩承诺。自2015-2017年，友搏药业实现的归母扣非净利润将不低于45，673.49万元、51，472.40万元和57，879.68万元。笔者整理了各年的业绩承诺完成情况。

　　刚刚好，承诺期内的每一年，友搏药业都“踩线”完成了当年的承诺业绩，每年的实际完成业绩都只超过承诺业绩一点点。3年的业绩承诺期也就这么“相安无事”的过去了。

　　承诺期之后的次年，即2018年，友搏药业的净利润仅为2.79亿，远低于承诺期内的净利润，也低于了在并购时做出的预测净利润6.3亿。而这个净利润也是公开信息显示的友搏药业历史最低净利润。

　　如上图所示，2018年友搏药业的净利润比之前任何一年都要低。其在承诺期后出现业绩大幅下滑的现象，十分可疑，存在承诺期内操纵业绩的可能。因此也引来了深交所问询。

　　三、应收账款暴露问题

　　并购标的公司在承诺期后出现业绩大幅下滑，让人怀疑其在承诺期内操纵业绩、以完成承诺。进一步分析发现，问题出在应收账款。

　　如上图所示，2015和2016年末，友搏药业几乎不存在应收账款，证明公司极少进行赊销。然而，2017年，友搏药业应收账款猛增，期末余额高达8.96亿，占当期营业收入的46.35%。

　　也就是说，2017年，依靠近9个亿的赊销，友搏药业实现了19.33亿的营业收入、同比增长107.63%，实现了归母扣非净利润5.79亿、超额仅959.42万而完成了业绩承诺。

　　倘若不是2017年大量的赊销，恐怕友搏药业极难完成当年的业绩承诺。

　　承诺期之后，九芝堂不再单独公告友搏药业的财务报表，因此也无从直接得知2018年及之后友搏药业的应收账款情况。

　　不过，2018年的年报中公告了友搏药业的总资产情况。结合前后几年总资产变动趋势可以看出——2017年，友搏药业因应收账款大幅增加，总资产从16年末的24.27亿增长到17年末的31.71亿。

　　2018年总资产又降至21.41亿，此处总资产大幅下降，其核心便是应收账款的减少。

　　也就是说，在友搏药业在2017年形成的应收账款在2018年大多收回，应收账款又回到之前的规模，后续并没有一直维持大量赊销。

　　由此可见，友搏药业在2017年大量赊销的行为，并非销售模式改变而为，也不是公司长期、持续的销售战略，而是为了冲当年业绩而临时进行的，其目的便是提高当年收入、利润，完成业绩承诺。极有可能是将本应该在2018年实现的收入提前进行了确认。

　　换一个角度，从经营活动净现金流情况也可以侧面印证此观点。

　　2012-2016年，友搏药业净利润和经营活动净现金流基本保持同等水平，证明公司的利润有相应的现金流支撑，利润相对有保障。而2017年，在利润增长的同时，现金流竟然为负，收入、净利润与现金流情况完全不匹配，说明了当年的业绩并没有对应的现金流来保障，进一步说明了当年业绩的水分。

　　因此，可以得出，友搏药业在2017年利用赊销行为操纵当年业绩。

　　四、第一大客户“康美药业”

　　如果说，承诺期后的业绩闪崩让人对友搏药业财务造假开始有所怀疑的话，那么，第一大客户康美药业的存在则加重了怀疑的程度。

　　在2015年九芝堂发行股份购买资产暨关联交易报告书中，对于友搏药业的主要客户进行了介绍。

　　从2012年到2015年1-3月，在三年一期里，康美药业一直作为友搏药业的第一大客户而存在。重组之后，九芝堂及友搏药业不再披露核心客户，因此从目前的公开信息，无从查证到2015年之后的情况。

　　不过，在2015年5月29日，康美药业曾发布一则公告，与友搏药业签订了战略合作协议。

　　公告显示，友搏药业跟康美药业在采购和销售环节均达成了战略合作——在采购端，康美药业作为友搏药业的主要中药材供应商，向友搏药业提供原材料；在销售端，康美药业则负责对友搏药业在空白市场或空白渠道的销售，康美药业拥有友搏药业疏血通注射液产品在部分市场的代理权。

　　有媒体报道，在随后的6月8日，友搏药业董事长李振国一行也到康美药业进行了参观考察。

　　（左：康美药业董事长马兴田、右：友搏药业董事长李振国）

　　结合康美药业的公司公告和相关媒体报道可以看出，康美药业和友搏药业在销售和采购两个环节紧密联系，业务深度融合。可以推测，友搏药业在被重组之后，与康美药业的业务往来甚为密切。

　　康美药业后来的事情，想必读者们都知道了。因为300亿货币资金的不翼而飞，康美药业的财务造假浮出水面——在采购和销售环节，康美药业均存在财务造假。

　　面对财务造假的战略合作伙伴康美药业，与其紧密合作的友搏药业可能很难脱得了干系。

　　因此，在深交所年报问询函中，连发6问，询问友搏药业与康美药业之间的采购和销售业务情况。

　　由于九芝堂未公告其对年报问询函的回复，以上问题的详细答案不得而知。然而，本身业绩疑点重重、加上“神队友”康美药业的助攻，友搏药业的财务造假基本被坐实。

　　五、股价一蹶不振、跌破回购价、高管增持价

　　业绩下滑、转型艰难加之市场质疑声不断，九芝堂的股价一路下跌。

　　从2015年底并购完成的32.22元/股（2015年12月31日收盘价）到2019年8月14日收盘7.79元/股（复权价8.96元/股），不到4年时间里，九芝堂的股价已跌去72%，目前市值不到68亿元，只比全资子公司友博药业2015年时购买价格65.178亿元多了不到3个亿。

　　而控股股东李振国高位质押，也多次触及平仓线。

　　为提振股价，九芝堂推出组合拳——回购股份+高管增持。自2018年9月至2019年7月31日，九芝堂共回购股份29412224股，占公司总股本3.3832%，支付款项3.5628亿，购买股份最高成交价为 15.80 元/股，最低成交价为 8.6334 元/股。平均每股回购成本价为12.11元。而在年初的2月，九芝堂高管们合计增持110.44万股公司股份，占公司总股本的0.1270%，累计增持金额为1019万元，平均每股成本价9.23元。8月14日，九芝堂收盘价7.79元/股，远低于公司回购价、高管增持价格。

　　在公司回购、高管增持的情况下，九芝堂的股价一如既往持续走低，侧面证明了市场对公司的未来甚不看好。

　　享有中华老字号名声的九芝堂，其转型之路颇为艰难。资产重组、并购友搏药业、丰富产品线，却遭遇并购标的业绩承诺期满即变脸的不幸，还可能陷入康美药业的财务造假泥潭，该有多少难言之隐，才使九芝堂逾期80天还不能回复深交所的年报问询函！

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责任编辑：陈志杰