A股公司频现低价易主 辽宁富豪零对价接盘通化金马

　　原标题：A股上市公司频现低价易主 辽宁富豪零对价接盘通化金马

　　华夏时报（chinatimes.net.cn）记者金微 北京报道

　　最近，A股上市公司实控人频现更迭，航锦科技、莲花味精、中天能源等因债务重组出现易主。各类重组中，一些低价易主的现象开始出现，通化金马（000766.SZ）零元转让控股权；恒立实业（000622.SZ）的控股权则以50万元的低价甩卖。

　　7月22日晚间，恒立实业的一则提示性公告显示，公司股东转让全部股权，引致公司控制权的变更，而控股权转让价格仅需要50万元。这引起资本市场的热议，深交所也发出了问询函。

　　7月22日，通化金马发出公告称，拟以0元转让北京晋商及一致行动人持有的上市公司29.88%股票，接盘的辽宁富豪张玉富将成为上市公司实控人。但前提是他要先帮大股东解除股权质押，为此他将承担3.2亿元债务，再提供25亿元现金支持。

　　对于市场频频出现低价易主的情况，知名财经评论员郭施亮接受《华夏时报》记者采访时说，按照新的重组办法来看，将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，时间周期缩短。易主往往是重组前奏，与重组预期有关。低价易主或因债务问题，有的可能存在资不抵债，有的可能存在股权质押平仓、质押率过高等因素，急于低价易主。

　　50万控制20亿市值公司背后

　　7月22日晚，恒立实业发布关于实际控制人变更的提示性公告称，7月22日收到股东深圳市傲盛霞实业有限公司（简称“傲盛霞”）的告知函，傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江合伙”）、深圳新安江投资咨询有限公司（以下简称“新安江咨询”）于2019年7月18日与深圳市艾达华商务有限公司（以下简称“艾达华”）签订了关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议》。

　　公告称， 如果协议执行完毕，马伟进通过深圳艾达华、傲盛霞持有恒立实业16.54%的股权，同时，新安江合伙作为马伟进的一致行动人，享有恒立实业3.76%股权的表决权，据此马伟进及其一致行动人合计控制恒立实业20.30%的股权，恒立实业的实控人变更为马伟进。此前，恒立实业的实际控制人是李日晶。

　　资料显示，傲盛霞于2010年6月3日在深圳市成立，注册资金为人民币30050万元，其中，新安江合伙出资3亿元，占99.83%股权；新安江咨询出资50万元，占0.17%股权。

　　恒立实业50万元控制权变更引起二级市场的炒作。7月23日，恒立实业实控人变更的公告披露后，公司股价迎来开盘涨停，当日收盘价为5.04元。

　　同一天，深交所公司部对恒立实业实控人变更的事项迅速下发了关注函，要求公司结合相关主体之间的持股关系，详细说明认定新安江有限合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据，该一致行动关系的成立与生效时间，相关主体是否履行信息披露义务，并向深交所报备一致行动协议。

　　对于50万元的股权转让价，深交所关注函提到，恒立实业需要同时结合前次傲盛霞股权转让情况，详细说明两次作价产生重大差异的原因，及本次作价的依据与合理性。

　　有市场人士向《华夏时报》记者分析，这次50万元的实控人变更，傲盛霞背后的债务可能也需要一并转移。因此实际价格并非看起来那么“划算”。

　　2015年，恒立实业曾发公告称，收到股东傲盛霞的告知函，因傲盛霞与许春龙的债务纠纷，公司当时实际控制人朱镇辉、傲盛霞于2015年11月与许春龙及新安江合伙等签订关于转让傲盛霞100%股权的《框架协议》。

　　根据《框架协议》，此次交易总对价为3.8亿元。其中，朱镇辉持有傲盛霞90%股权转让款为45万元，王涛持有傲盛霞10%股权转让价为5万元。新安江合伙代傲盛霞偿还许春龙债务3.795亿元。这笔股权转让也承担了一笔高达3.795亿元的债务。

　　新晋实控人马伟进来自公务系统，2015年辞去公职，2016年8月开始任职恒立实业法人代表和董事长。2014年5月，新安江咨询公司在深圳前海注册成立，股东就是马伟进和李日晶，这也意味两人的合作由来已久。

　　恒立实业于1996年正式挂牌上市，彼时控股股东为湖南省岳阳市国资管理局。1997年，公司控制权就发生变更，民营资本华诚投资成为其控股股东；三年后，股权又出现变化；由于近几年控制权经历多次变更，资本运作频繁，已成为一家“壳公司”。

　　目前，恒立实业前三大股东分别为中国华阳投资控股有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司、中国长城资管，依次持股17.99%、16.54%、6.15%。而恒立实业从2009年开始，净利润表现始终不佳，扣非净利润也已经连续九年持续为负。据恒立实业最新披露业绩预告显示，公司预计今年上半年净利润为-600万元至-800万元。截至7月26日收盘，恒立实业报4.8元，市值为20.41亿元。

　　恒立实业董秘办人士向《华夏时报》记者表示，目前协议的执行情况是否完成还不是很清楚，如有进展，公司会及时公告，以公告信息为准。

　　上述市场人士分析，监管部门关注重点是这起50万元控制20亿元市值公司背后，一致行动关系是否涉及利益输送等问题。

　　近20家东北公司易主

　　值得关注的是，最近市场另一起低价易主案主角通化金马，其控股权出现变化是因“0元购股票”，但实际是有对价的。

　　根据通化金马7月22日公布的《详式权益变动报告书》，张玉富以0元对价接收晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权，而北京晋商及一致行动人持有通化金马29.98%股票。因此张玉富实际控制了通化金马29.88%的股票，成为上市公司实控人。

　　此前，通化金马发布公告称，控股股东北京晋商资不抵债，其负债逾27亿元到期未还。在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押爆仓现象频发的情况下，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。

　　资料显示，截至 2019 年 6 月 30 日，北京晋商的负债本金合计为 37.59 亿元。其中，金融机构负债为 32.62 亿元，非金融机构负债为 4.97 亿元，已到期的负债超过 27 亿元，目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。此外，截至本协议签署日，北京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，且相应股份市值不能覆盖其对应的债务负担。

　　如不是张玉富出手相救，通化金马可能难逃股权质押命运。早在2018年8月，通化金马就有47.3%股份触及平仓线，引发股民疯狂抛售。

　　入主上市公司一直是张玉富的梦想。他曾试图同样以偿债换股形式，收购甘肃首富阙文彬创办的恒康医疗，但最终没与债务人达成一致。此次拿下通化金马，张玉富终于得偿所愿。

　　通化金马是吉林通化的一家老牌药企，1997年在A股上市，主要产品有壮骨伸筋胶囊、脑心舒、六味地黄丸、天麻丸等。2013年，刘成文家族入主通化金马，任命女婿李建国为董事长，主导资本运作。

　　李建国辞政入商，曾创办九鼎投资，在2011年就管理超过100亿元资金。作为晋商大佬，李建国2013年在北京牵头组建了晋商联盟，并入主了上市公司，其后不断用并购推高业绩：买下圣泰生物、永康制药、雍康药材100%股权，控股或参股长春华洋等新药研发企业，拿下上海诗健20.96%股权、买下尚未实际经营的江西丰马医药100%股权、买下安阳源首生物100%股权。

　　2018年5月，通化金马再次公告，拟以21.91亿元买下五家医院的84.14%股权，包括七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院。证监会终于忍无可忍，在重组问询函中发出18连问，质疑标的资产的业绩差、债务多、担保诉讼隐患、关联交易复杂，对收购能否增强上市公司盈利表示怀疑。

　　资料显示：北京晋商入主通化金马买买买的模式，让通化金马的商誉从2013年的0元飙涨到2018年的20.58亿元，占总资产的1/3。通化金马从2014年到2018年，营收从2.08亿元攀升到20.95亿元，翻了10倍；净利润从516.56万元攀至3.31亿，4年翻了64倍。

　　2018年8月，通化金马发出公告称，公司股价连续下跌，因此北京晋商及一致行动人的质押公司股票触及平仓线。按照公告，触及平仓线涉及4.57亿股，占通化金马所有股份的47.3%。北京晋商不得不找来北京轻工，投资不超过20亿元履行质押的补仓义务。

　　也就是说，靠买买买支撑上市公司业绩的肥皂泡已被戳破，通化金马也无股可押面临被平仓风险。北京晋商找来辽宁富豪接盘，可谓无奈退出上市公司的最后计策了。

　　值得关注的是，这一轮易主很多是东北上市公司。据不完全统计，从年初至今，有17家东北地区上市公司已经完成或正在筹划易主。考虑到东北三省的上市公司总数不过150余家，而目前吹响易主“集结号”的上市公司已达17家，这无疑备受关注。

　　这些吹响了易主“集结号”的上市公司，每家公司都有着各自的易主原因。不过值得注意的是，晨鑫科技、通化金马、航锦科技、中天能源、派思科技等多家公司引发易主的原因颇为类似，即均是因为自身或控股股东、实控人存在债务问题。

　　郭施亮表示，债务问题确实是各类易主的主要原因，这是内部原因，但另一方面新的重组办法出台，将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，时间周期缩短，这也是刺激上市公司重组的外部原因。

责任编辑：陈志杰