“股海钓鱼者”金力泰：卖壳大师 并购狂魔

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　　“股海钓鱼者”金力泰：卖壳大师，并购狂魔

　　来源： 市值风云

　　作者 | 陈南方

　　上市7年，账面毫无商誉，它看起来是不是很像A股的一股清流？

　　殊不知，人家的资本运作是年年有戏看，只是时不来运不转，纷纷都夭折。

　　按照惯例，先简单介绍下今天的故事主人公——金力泰（300225.SZ），公司位于上海，1993年成立，2011年上市，主要业务为电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售，主要产品包括汽车原厂涂料和其他工业涂料两大类。

　　金力泰享有国内领先“中高端工业涂料自主品牌”供应商美誉，其真实业绩如何呢？

　　从下图可知，人家可不是属于“上市综合症”患者那一类，借助资本市场东风，2011年至2014年的业绩是芝麻开花节节高。

　　然而，2015年之后，净利润开始跟不上营业收入增长的脚步，扣非净利润开始反超净利润，进入坑杀少数股东、丰盈归母股东的节奏。

　　增收不增利，以损害少数股东利益来取悦母公司股东终究不是长久之计。

　　于是，金力泰2014年年底开始筹备资本运作……

　　1

　　狗血收购：赔偿不成，反被告

　　风云君在一年前就曾为该公司提笔下文，《业绩承诺不兑现，要钱没有再要死给你看：金力泰的一笔狗血投资》，说到业绩承诺未兑现，对方股东提起解散公司诉求。

　　然而，剧情在今年发展的更加狗血了……

　　上文提到的狗血投资，说的就是金力泰在2014年，计划使用自有资金1999.2万出资控股一家做门窗型材公司——“上海阿德勒”。2015年4月15日，工商登记完成。

　　当时这家标的公司啥情况呢？ 2012年8月才成立，2013年无业绩，2014年净利润才1万。

　　然而，给予金力泰的业绩承诺却是如下图所示，百万级、千万级的净利润水平张嘴就来，看不出一丝丝害羞！

　　业绩承诺如果完成不了，原股东及上海阿德勒要挨个现金赔偿……

　　成立才1年，累计净利润也才1万，连百万的目标都敢许……中国的上市公司真是创造经济学奇迹的大师啊。

　　风云君见过的公司，向来都是敢许就敢承诺，结果，阿德勒是个耿直Boy，2015年、2016年净利润连续亏损1060万、2158万。

　　按理，业绩承诺没完成，阿德勒要给金力泰赔钱了。

　　结果对方迟迟赔不上，金力泰开始采用仲裁方式追偿。结果对方自行向法院申请解散公司，理由是公司经营持续亏损，已经陷入僵局。后被法院驳回。

　　2018年5月，贸仲委做出丁拥军应赔偿公司业绩补偿款，但是2018年6月，剧情演变为阿德勒原股东朱云川把公司给告了，称金力泰与丁拥军串通，将不良资产剥离至阿德勒，导致阿德勒经营亏损，要求公司赔偿至少1000万……该项诉讼涉案金额4218万，至今还未出裁决结果……

　　撇开对方说的公司与丁某串通一事，这种我告你，又反被告的剧情，简直是一碗新鲜狗血……

　　2

　　终止收购，只因道道都是送命题

　　2015年的收购，堪称搬起石头砸自己的脚。2016年，又是啥呢？

　　一朝被蛇咬，收购停一停？不存在的，我们都是A股上市公司了，反正再怎么乱搞又不会退市，怕个锤子？为了业绩，金力泰又拼（搞）了一把……

　　2016年3月22日，金力泰开始公告重大事项停牌，2016年4月20日公布停牌具体事由：拟收购一家互联网媒体行业的公司。

　　2016年4月26日，董事长吴国政辞去公司董事长职务，不再在公司任职。

　　2016年6月2日，公司公布了此项拟发行股份购买资产的议案：以9.9亿资金向交易对方发行股份购买银橙传媒 63.57%股权，若交易完成，交易对方七位自然人将合计持有上市公司 26.43%的股权，超过目前控股股东所持股份比例。

　　6月13日，深交所发来重组问询函，询问问题一共11个。

　　风云君挑选其中几项简要概括，列示如下：

　　1、银橙传媒 100%股权的评估价格为 15.6亿，交易对价的市盈率为39.35倍，交易对价是否合理？

　　2、交易对方的六位股东是否构成一致行动人？公司是否存在通过该交易方案规避“创业板上市公司不得借壳上市”的规定？

　　3、银橙传媒广告投放的毛利率较2014年大幅下降，请披露毛利率下降原因？解释下那些异常的预付款、其他应付款……

　　4、交易对方承诺银橙传媒2016年至2018年的净利润分别不低于0.7亿、1.1亿、1.56亿，但银橙传媒在2014年、2015年实现的净利润也不过3900万左右，而且2015年剔除收购业绩，2015年的净利润也仅1420万。这业绩承诺是不是过于夸张？

　　5、交易的业绩补偿中，交易对方仅两人承诺了业绩补偿，业绩是否保障不足？

　　从上述列举的问题来看，绝对道道都是送命题……

　　于是，金力泰申请了延期回复并延期复牌。

　　这作业一拖就是将近1个月，连抄答案都懒得抄，金力泰选择了遗忘，直接在7月8日，公告终止重大资产重组。终止原因披露的让吃瓜群众仍旧看不出是啥原因。

　　3

　　控制权分次转让，疑点重重

　　虽然股价没啥大反应，但，停牌3个多月，难道就没点愧疚之心吗？良心没有哪怕那么一丢丢一丢丢的不安吗？

　　2016年7月11日，金力泰发布2016年半年度业绩预增的公告，予以表示。

　　等到正式的半年报业绩披露完成后，股价回稳，从7块往8块以上走……

　　9月28日，金力泰公告，控股股东及实控人吴国政出于个人资金需求，拟减持不超过13%的股份，减持时间在2016年10月28日之后的6个月内。

　　所以，上述业绩啥的，以为真是来安慰散户的嘛。人家是为减持做铺垫的……转让价格定在8.31元/股。

　　但吴国政所持股份是限售股，根据IPO发行时的股份锁定承诺：公司股票上市起的3年内，不得转让；在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份的25%，离职后6个月内，不转让所持有公司股份。

　　不知道大家还记否，董事长吴国政在2016年4月26日就申请离职了，其所持公司29.54%的限售股解禁日期在2016年10月28日。

　　按照规定，离职后6个月内不能转让，但是再过个几天，总可以任由我自由发挥吧……

　　2016年10月31日，吴国政通过协议转让的方式，最终以8.31元/股的价格向柯桥领英转让其持有公司10%的股份，转让金额合计3.9亿。

　　这个10%的接盘方柯桥领英是谁？该公司注册时间在2016年6月13日，关键管理人员就俩：夏永潮、夏瑛。

　　通过天眼查得知，柯桥领英整个2016年都处在筹建期，2017年才开业，公司实缴出资额为0。对方有这实力花3.9个亿接盘？反正是先接下了。

　　戏还没完，柯桥领英的股东领雁资本即将上场。

　　2017年5月24日，金力泰公告《公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易》：要与领雁资本共同成立并购基金，目的是通过并购基金，投资车联网、智能驾驶以及新能源汽车的相关产业，为公司寻找新的利润点及业务转型机会。

　　并购基金的结构是公司作为劣后级合伙人、领雁资本作为执行事务合伙人，上海爱建信托作为优先级合伙人，按照认缴出资份额来看，公司持股比例为40%。

　　2017年9月7日，公司公告上述并购基金名为“嘉兴领瑞投资”，公司出资8485.9万，作为长期股权投资，并按照权益法核算，当年的投资收益为亏损79万。

　　这是对方先替公司实控人接盘，然后公司再联合对方成立并购基金搞对外投资？仅仅这么简单吗？

　　2017年10月13日，金力泰发布《并购基金对外投资的进展公告》：领瑞投资已支付2.2亿取得了深圳怡钛积19.84%的股权。

　　按照协议约定，对方在交易完成后，要增持公司股份。风云君按当时的股价折算，对方大概增持了1个多亿，增持完成后，对方持有1.67%的股份。这笔买卖倒是不亏……

　　风云君此时联想到，前次被深交所问住，而夭折的那笔交易，深交所问及对方是否想要规避创业板借壳来取得上市公司控制权？

　　难道，控股股东开始转让部分股权，然后又对外买资产，然后让对方增持……有所图谋？

　　结果，风云君通过天眼查，发现这家标的公司的对外投资中，居然有柯桥领英的股东夏瑛的身影。

　　而且，通过对上海衡所半导体的股东绍兴柯桥、厦门盛芯，进行股权穿透，发现绍兴柯桥的股东之一就是浙江领雁资本，同时还存在浙江巨化集团、浙江永利实业等协同股东。

　　另外，上文还提到上海衡所半导体的另外一个股东“厦门盛芯”，通过股权穿透，它有一个机构股东叫北京易科汇。

　　说到这，金力泰旗下的另外一家也叫“厦门盛芯”的产业基金——“厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业”，该登场了。

　　该产业基金是金力泰于2017年11月7日成立。股东除了金力泰，还包括上述衡所半导体的股东浙江巨化集团、江苏南大光电材料等材料公司。而且该产业基金投资的也都是一些材料类企业，成立时间集中在近两年。

　　简而言之，接盘方柯桥领英以3.9亿接下了公司控股股东的10%的股份，然后金力泰又花了将近3亿对外参与了10%接盘方股东领雁资本旗下的一些公司投资。这是在弄啥？

　　2017年12月26日，在上述并购基金和产业基金都先后成立之后，金力泰公告开始停牌，停牌事由包括：

　　1、  公司控股股东正在筹划股权转让，可能涉及公司控制权变更；

　　2、  公司拟筹划发行股份购买资产事项，标的资产所属新材料行业，并称标的公司与控股股东之间不存在关联关系；

　　又是股权转让，又是打算收购资产，吴老板是铁了心要金盆洗手。这似乎真有点像借壳上市？

　　然鹅，2018年1月24日，公司公告终止重大资产重组，原因为二者未达成一致意见。

　　重组是凉菜了，但是，吴老板又成功觅得新主（瞧瞧，上市公司的身份多么吃香，皇帝的女儿不愁嫁啊），打算将其剩余持有的19.45%的股份，通过“股权转让+表决权委托”的方式转让给“宁夏华锦资管”：15%的股份转让，转让价格为15.5元/股，转让作价10.9亿。同时将剩余4.54%的表决权予以委托。

　　该接盘方也是在转让前15天开始注册的。接盘方的控股股东华锦资管在去年8月才成立，基本无业务。

　　接盘方背后的实控人——“中国国防金融研究会”旗下却是囊括健康、基金、医疗、海洋科技、传媒、影视、旅游、文化等多项产业公司。

　　转让完成后，宁夏华锦成为公司控股股东，根据协议约定，宁夏华锦在未来1年内无改变上市公司主营业务的计划、没有对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划……

　　一切行动表明，不构成借壳上市。

　　风云君也是咸吃萝卜淡操心，有这聪明才智，干点实业应该也能成吧？

　　4

　　2018年，你开工，我停牌

　　股权转让公告出台后，公司股价迎来了小幅上涨。但是看当时15.50元/股的转让定价，还真是定的早，稍微晚点，这笔交易兴许就黄了。

　　10亿的买卖是妥当了，吴老板于是将原来质押的部分股份解除了质押，还剩1540万股质押未解除。

　　于是便开始心安地发布2017年年度业绩预告，预告业绩结果是，较上年同期下滑5%-35%。

　　市场反应是迅速的，业绩公告后，股价开始一路向下，2月7日、2月8日连续两个交易日收盘价格跌幅累计超过20%。

　　想起吴老板还有1540万股处于质押中，而且即将逼近平仓线，于是2月9日，金力泰以10.87元的收盘价停牌，让风云君又看到了一位擅用停牌大法的玩家。

　　不过这一停牌就没再复牌。

　　停牌期间，股权转让登记完成；2月23日，公司公告将筹划非公开发行股份，并继续停牌；

　　2月27日，趁着停牌，金力泰连续披露了业绩下滑的2017年年报、2018年1季报……

　　3月2日，金力泰披露：拟采用8亿现金购买北京富吉瑞不低于 80%的股权，并公告二者在2018年2月27日已经签订了股权收购的框架协议。

　　富吉瑞是一家为客户提供红外光电系统解决方案的公司，根据公告披露的预测盈利情况来看，2018年预测净利润在3500万至5000万之间，也就意味着，标的公司在2017年实现的净利润还不到3500万。

　　8亿买3500万净利润的公司……该笔交易的市盈率至少在23倍以上……

　　4个月快过去了，迟迟不见重组预案和报告书出台，金力泰公告为恢复正常交易，保障投资者利益，将于6月11日开始复牌。

　　复牌之后，公司股价迎来连续8个交易日下跌，其中有6个跌停，股价从停牌前的10.87元跌至4.69元。

　　2018年7月23日，金力泰公告终止重大资产重组……

　　从2月9日停牌，6月11日复牌，自打一开春，金力泰就开始闭关停牌，过上了佛系生活。

　　大雪下的那么深，当初信的那么认真……

　　5

　　结束语

　　总结一下，2015年，一次狗血的对外投资；2016年，计划收购银橙传媒，夭折；

　　2017年，筹划收购材料公司，告吹；2018年，计划收购富吉瑞，黄了。

　　股吧的股友们称，这是金力泰第4次钓鱼了……

　　风云君想起童年时，狼来了的故事，就问问，以后你还讲故事，谁信？

　　后记

　　因本文完成于9月初，故事只更新到终止重组一事。

　　之后，金力泰公布了业绩惨淡的2018年半年报、三季报业绩，随后注销了上半年净利润亏损的控股子公司，减少了业绩拖累，还在10月份推出本年度的“董监高人员薪酬方案”。

　　薪酬方案显示，基本薪酬中的浮动薪酬，以及绩效奖金都与公司的业绩目标挂钩，只要营收、净利润目标中的其中一个未达标，浮动薪酬没了，绩效奖金打折。

　　风云君心想，这之前领导们领的薪水得多高，都对董监高下手了，撇开不在考核范围内的独董，以及在关联方领取报酬的董监高，2017年，董监高人均年薪57.8万。

　　反正，风云君不知道，业绩完不成，会打多少折扣。

　　总之，最后一个季度了，领导们加油吧！

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责任编辑：张恒