星普医科：巨额商誉埋下定时炸弹 文字游戏难掩尴尬

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　　星普医科：巨额商誉埋下定时炸弹、文字游戏难掩尴尬

　　来源：梧桐树下V 

　　　文/梧桐雪

　　星普医科（300143），全称广东星普医学科技股份有限公司，2010年12月9日登陆创业板。该公司上市时的名称为广东星河生物科技股份有限公司，2012年6月更名为“广东菇木真生物科技股份有限公司”，2013年1月又把名称改回为“广东星河生物科技股份有限公司”，2017年7月，将名称改为现名。

　　上市时的星河生物主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。所属行业为农业中的种植业。

　　一、 过往业绩不争气

　　然而，上市之后的星河生物并没有好的业绩表现。

（单位：人民币亿元）

　　在收入规模小幅震荡的前提下，自2012年起星河生物利润大幅下滑，2013-2015年出现持续亏损。

　　业绩下滑的主要原因，是在行业竞争加剧背景下，星河生物毛利率的持续走低，产品盈利能力不断被削弱。加之，前期部分新建工程停工、机器设备现值，进而确认大额资产减值损失。

　　依靠大量的政府补助，2015年，星河生物的账面净利润才勉强翻红，避免了连续三年亏损。

　　既有产品无法盈利，扩大规模已无希望，业务转型势在必行。

　　二、 腾笼换鸟、主业更换

　　自2015年起，星河生物开始了腾笼换鸟之路。

　　2015年，取得玛西普医学科技发展（深圳）有限公司100%股权，进军医疗器械行业。

　　2017年，剥离食用菌业务。同年，收购四川友谊医院有限责任公司75%股权和杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%，进军医疗服务行业。

　　2018年，再次收购四川友谊医院有限责任公司剩余25%股权，从而全资控股；收购重庆华建友方医院51%股权。

　　星河生物逐步完成了食用菌业务的剥离，并注入了医疗器械和医疗服务两大业务。公司也正式更名为星普医科。

　　主业更换之后的星普医科业绩有了明显的改观。

　　自2016年开始，扭亏为盈，医疗器械和医疗服务两大主业功不可没。

　　三、 大肆并购形成巨额商誉

　　在腾笼换鸟的过程中，星普医科大肆并购，形成了巨额商誉。

　　截止2018年9月末，星普医科账面商誉余额高达19.19亿元，占总资产比重73.69%，远超过公司日常经营中固定资产无形资产的规模。

　　大额商誉明细如下：

　　（单位：人民币亿元） 

　　如此大额的商誉，均来自高溢价并购。

　　1．玛西普医学科技发展（深圳）有限公司

　　玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，最早成立于1997年，主营开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备。

　　并购前，玛西普截止2015年6月30日的账面净资产仅为0.53亿元。

　　在并购中，按照收益法对玛西普所有者权益进行评估，评估结果为11.25亿元，增值10.72亿元，增值率高达2022.64%。

　　2．四川友谊医院有限责任公司

　　四川友谊医院有限责任公司，成立于2013年，是由四川省卫生计生委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院。

　　并购前，友谊医院截止2016年12月31日的账面净资产为1.54亿元。

　　在并购中，采用收益法对友谊医院所有者权益进行评估，评估结果为13.02亿元，增值11.48亿元，增值率为745.45%。

　　3．重庆华建友方医院有限公司

　　重庆华建友方医院有限公司，成立于2017年5月9日。是一家集医疗、教学、科研、预防、生殖健康、保健与康复为一体的二级综合性民营医院。

　　并购前，友方医院截止2017年12月31日的账面净资产为0.36亿元。

　　在并购中，采用收益法对友方医院所有者权益进行评估，评估结果为2.56亿元，增值2.20亿元，增值率为611.11%。

　　值得注意的是，在评估日，注册资本为1亿元的友方医院，实际出资到位的实收资本仅为0.31亿元，却依旧给出了超高的估值。

　　三次并购，星普医科均采用收益法评估，对被并购对方给出了极高的估值，以致产生高溢价，形成高额商誉，给公司的经营埋下了定时炸弹。

　　四、 减值风险初见端倪——文字游戏

　　高溢价并购自然伴随着业绩承诺。

　　并购玛西普时，原有股东对其2015、2016、2017三年的业绩作出了承诺。

　　（单位：人民币万元）

　　紧赶慢赶，虽然2016年当年没有能够完成业绩承诺，但合计三年，超额18.58万元完成业绩承诺，刚好达到了及格线。顺利度过了业绩承诺期。

　　业绩承诺期一过就业绩变脸吗？

　　乍一看并没有。

　　根据2018年半年报公告，2018年1-6月玛西普实现了税后净利润8，544.63万元，相比上年同期上涨了39.65%。

　　再仔细一看，星普医科竟然在玩文字游戏。

　　也就是说，玛西普实现的净利润是包含了友谊医院在内的合并净利润，并不是玛西普（单体）自身实现的净利润。

　　而友谊医院在2018上半年实现的净利润为5，040.82万元。

　　要知道整个2018年上半年星普医科实现的归母净利润才4，551.21万元。

　　由于合并报表中存在内部交易的抵减，根据公开信息尚不能完全还原玛西普（单体）的真实净利润。但是，结合上市公司整体盈利4，551.21万元来看，玛西普（单体）对上市公司的净利润贡献极其有限，甚至有可能亏损。

　　利用文字游戏，掩盖被并购主体的实际业绩，商誉减值的风险被藏了起来。

　　此外，友谊医院和友方医院尚在业绩承诺期，根据目前的公开信息，尚未见明显的业绩下滑趋势。

　　根据2018年三季报的公告，因成本费用的激增，星普医科在营业收入同比大涨58%的基础上，归母扣非净利润下滑17.86%。增收不增利的现象，也印证了星普医科整体盈利能力持续弱化的事实。

　　总结：业绩下滑已成事实，文字游戏掩盖业绩承诺没有完成的尴尬。腾笼换鸟之后的星普医科，在短暂的业绩上涨之后，再次开启了下降趋势。而高溢价并购中留下的巨额商誉，已成为公司的定时炸弹，一旦引爆，威力无穷，谁来买单？

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责任编辑：王涵