熊猫金控又要转型新能源电力 能否“蛇吞象”？

　　从花炮到金控，又要转型新能源电力了！熊猫金控能否“蛇吞象”？

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　　文/西风

　　11月12日晚上，熊猫金控股份有限公司（600599）发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，计划11.55亿元收购一家新能源电力公司的控股权，同时拟以2.75亿元卖掉一家银行的股份。2001年上市的这家公司从花炮转型为金控之后，再次走上了转型之路，要从金控转型到新能源电力了！而且标的公司的净利润远高于熊猫金控。

　　一、交易对方承诺未来三年业绩7.5亿元

　　11 月 12 日，熊猫金控与欧贝黎新能源科技股份有限公司签署了《关于南通欧贝黎新能源电力股份有限公司之股权转让意向协议》。欧贝黎科技持有欧贝黎电力 99.80%的股权，公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力 55%的股权，交易价格暂定为11.55 亿元。最终实际转让及受让股权比例和交易价格将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。公司在交易完成后将拥有对欧贝黎电力的控制权。 

　　标的公司欧贝黎电力2016年3月9日挂牌新三板，证券代码836096，目前注册资本6900万元。截至2018年6月30日，公司净资产3.8867亿元。股东就两名，欧贝黎科技及自然人石冬分别持股99.8%、0.2%。

　　欧贝黎电力从事太阳能电池片以及太阳能电池组件的研发、生产和销售。公司2017年、2018年上半年营业收入分别为4.89亿元、1.32亿元，净利润分别为1.21亿元、0.171亿元。

　　相对于55%股权对应的2.1377亿元的净资产，11.55亿元的收购价溢价了很多，交易对方欧贝黎科技自然作了业绩承诺：2019年、2020年、2021年欧贝黎电力经审计的扣非归母净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元；欧贝黎电力 2019 年销售收入比 2018 年需增长 20%以上，欧贝黎电力 2020 年销售收入比 2019 年需增长 20%以上，欧贝黎电力 2021年销售收入比 2020 年需增长 20%以上；乙方承诺的欧贝黎电力各年度利润（业绩），应有至少 90%以上来自新能源主营业务（含清洁能源）。

　　公告称：公司受让欧贝黎电力 55%股权交易的实施有利于上市公司盘活资产、释放资源，改善上市公司财务状况；同时，也有助于上市公司调整优化业务布局，进入国家政策大力支持的新能源电力产业。本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，并提升上市公司盈利能力，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　公司在公告中提示了本次收购的主要风险：

　　1、收购溢价率较高的风险：以 2018 年 6 月 30 日为基准日计算，本次收购欧贝黎电力溢价较高，存在商誉较高的风险；

　　2、收购欧贝黎电力资金支付能力不足的风险：本次收购欧贝黎电力需分期支付11.55 亿元，交易双方将在未来正式协议中约定具体支付条款，根据公司目前的财务状况，与交易价格存在较大资金缺口，公司将通过多种形式筹集资金，但仍存在无法完成现金交付的风险。

　　二、再次转型实属迫不得已

　　公司2001年上市时，主营业务为花炮的生产和销售，证券简称“浏阳花炮”。后因环保原因各级政府对花炮的燃放时间、区域进行了严格限制，严重影响该公司的花炮销售量，导致业绩严重下降，在花炮之外再找一个业绩增长点成了公司的战略选择。

　　公司于 2015 年开始通过投资设立银湖网、广东熊猫镇等公司进入了互联网金融领域，并取得了成效。2017 年，网贷之家公布的互联网金融平台综合评级排行榜中，银湖网排名第 24 位，截止2017年底，累计交易额破 100 亿元。由广东熊猫镇开发运营的理财平台“熊猫金库”于 2016 年 3 月正式上线，截止2017年底，累计交易额达 140 亿元。2015 年 11 月，广州市熊猫小额贷款有限公司正式运营，2016 年 6 月，西藏熊猫小贷正式运营，为公司的进一步转型升级奠定了基础。公司旗下烟花业务主要从事烟花爆竹销售。

　　根据2018年半年报，公司下属21家控股子公司、2家重要的非全资子公司。

　　然而，这个公司比较晦气，原来生产销售花炮时因环保、雾霾受到政府打压；增加主业互联网金融，2016年取得了净利润3768万元的较好成绩，又因近两年P2P爆雷不断，政府为防范金融风险，又对互联网金融进行严厉整顿，让公司业绩又遭打击，2017年扣非归母净利润又亏损1348万元，2018年前3季度净利润又是亏损2633万元。

　　单位：万元

　　在花炮、互相网金融都受打压的严峻形势下，公司不得已要再找一个业绩增长点，一边卖原有业务资产，回收现金流，一边寻找新业务的目标公司。

　　2018年4月8日，公司以680万余元的价格将所持山东省熊猫有限公司100%股权转让给自然人杨德超，实现投资收益9.2万余元。

　　2018年9月15日，公司公告将持有的湖南银港咨询管理有限公司70%股权转让给熊猫金控实际控制人赵伟平先生，作价5712.3万元。湖南银港2017年、2018年上半年净利润分别为1012万元、1650万元。

　　2018年10月20日，公司公告拟以2.1亿元的价格将所持广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%股权转让给深圳正前方金融服务有限公司。广州小贷2017年、2018年1-6月净利润分别为1054万元、391万元。

　　2018年10月20日，公司公告拟以1688万元的价格将所持浏阳银湖投资有限公司100%的股权转让给湖南华晨投资置业有限公司。银湖投资2017年、2018年1-6月净利润分别为-83万元、-35万元。

　　11月12日，熊猫金控与光阳安泰签署意向协议，将公司所持莱商银行股份有限公司的1亿股股权按2.75亿元的价格卖给光阳安泰。若交易完成，熊猫金控将实现1000万元的投资收益。

　　三、实控人所持公司股份已全部质押

　　熊猫金控控股股东为万载县银河湾投资有限公司，实际控制人为赵伟平先生。赵伟平通过直接持股并通过万载县政银河湾投资公司、银河湾国际投资有限公司控制熊猫金控44.59%的股份。

　　根据公司7月2日的公告，在实行一次补充质押后，赵伟平、万载银河湾及银河湾国际所持上市公司股份已全被质押。

　　截止本公告日，公司实际控制人赵伟平先生、万载银河湾及银河湾国际合计持有本公司无限售流通股份数 74，024，829 万股，占公司总股本的 44.59%。本次股份质押后，公司实际控制人赵伟平先生、万载银河湾及银河湾国际累计质押本公司无限售流通股份数 74，024，829 万股，占公司总股本的 44.59%，占其所持本公司股份总数的100%。

　　四、实控人在网络上发表不当言论被证监局监管

　　证监局查明的事实：你公司实际控制人于 2018 年 8 月 27 日通过网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑。你公司在知悉 P2P主营业务活动发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息。 

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的监管措施，责令你公司在收到本决定书之日起 15 个工作日内，在中国证监会指定信息披露媒体公开说明银湖网、熊猫金库目前经营现状、可能存在的风险及公司拟采取的措施等事项。

　　9月25日，熊猫金控按证监局的要求发布《关于公司互联网金融业务情况说明的公告》，介绍了公司P2P业务情况及近期拟出售熊猫金库的相关情况说明。

　　五、熊猫金控如何实现“蛇吞象”？

　　回望这个公司上市以来的17年半时间，最先的主业花炮业务受到打压，增加了互联网金融业务，刚有起色，又因政府大力化解金融风险而被打压，如今找到了国家政策大力支持的新能源业务，应该不会再遭厄运了吧！

　　然而，公司2018年9月30日账面上的货币资金只有9164万元，相对于11.55亿元的股权收购款来说，缺口甚大。公司2017年扣非归母净利润是-1348万元，标的公司2017年净利润却有1.21亿元，如果发行股份收购标的资产，又担心构成借壳上市，赵伟平失去实控人地位。

　　熊猫金控将如何完成“蛇吞象”的高难度收购？梧桐树下将继续关注！

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责任编辑：高艳云