天津磁卡收问询函：渤海石化购买相关标的是否违规

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　　新浪财经讯 天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】2605号《关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。

　　主要内容包括：渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债，补充披露1）该资产的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等；2）标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据；（3）上述资产最近三年是否存在违法违规行为。

　　在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求，充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。

　　以下是问询函具体内容：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　　1． 预案披露，本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立，2018年5月，渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等，预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。请补充披露：（1）标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等；（2）标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据；（3）上述资产最近三年是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。

　　2．预案披露，本次重组在对标的公司进行评估时，采用了资产基础法与收益法两种方法，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。但方案在使用市盈率说明交易价格的公允性时，采用了标的资产未来三年的预测净利润平均值进行计算。标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响较大，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请公司补充披露，在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求，充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。请财务顾问及评估师发表意见。

　　3．预案披露，标的公司从事的化工行业为典型的周期性行业，产品市场价格呈现出周期性波动。此外，标的公司原材料高纯度丙烷主要来源于国际进口，且短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨趋势。请结合过去两年一期原材料和产品价格波动趋势、毛利率变动情况，量化分析原材料及产品价格的周期性对标的公司未来盈利能力的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

　　4．预案披露，标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口，且可能存在一定的价格波动。同时，标的公司下游客户集中度较高，自成立至2018年6月30日，前十大客户的销售收入合计占比高达90.75%。请补充披露：（1）近两年一期标的公司采购原材料的产地、前五大供应商名称、采购金额及占比、采购价格波动等情况；（2）近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况，并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司是否存在大客户依赖，并披露具体的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

　　5． 预案披露，标的公司成立时除18亿元现金外并无其他资产，后于2018年5月自渤化石化购入与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，对应资产净额约为19.3亿元。资产注入至2018年6月30日期间，标的公司合计实现净利润4，378.26万元。

　　但标的公司截至2018年6月30日股东权益仅为17.8亿元，低于注入时的资产净额。请公司补充披露，在标的公司实现盈利的情况下，其股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　6．预案披露，标的公司存在其他应付款2.49亿元。请公司补充披露上述其他应付款的具体内容及形成原因。请财务顾问及会计师发表意见。

　　7．预案在披露标的公司主要财务指标时，未披露经营活动产生的现金流量净额。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露经营活动产生的现金流量净额。请财务顾问及会计师发表意见。

　　请你公司在2018年11月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　公司收到《问询函》后，正积极组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌，待公司回复《问询函》后，将及时申请股票复牌交易。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日

责任编辑：张海营