股权激励被注销 恒顺众昇董秘犯错的代价有点大

　　股权激励被注销 职业生涯被暂停 恒顺众昇（维权）董秘犯错的代价有点大

　　来源 董秘学苑 

　　11月1日晚间，深交所对恒顺众昇及公司相关董监高进行纪律处分，公司董事会秘书莫柏欣被给予公开谴责处分，这也预示着，莫柏欣的董秘生涯应该要中止一段时间了，其不久前持有的市值约582万元（以11月1日股价计算）的股票，还被公司以166万元价格回购注销了，而莫柏欣曾经一度持股市值超亿元。

　　莫柏欣2013年11月上任公司董秘。2014年10月就被授予了100万股的限售股（当时授予价格为4.2元/股）。

　　因为一波牛市，被授予的100万股，市值一度达到1.1亿元。可以说，在2013年11月上任到2015年5月这段时间，董秘莫柏欣是非常开心的，毕竟持股市值上亿，但是就在公司股价不断走高的期间，公司也出现了信息披露违规，并因为这个违规，导致了董秘莫柏欣的被罚，以及公司股价的连续走低。

　　人生的大起大落就是来的这么快……，3年过去，行政处罚，公开谴责，持股市值严重缩水，董秘职位不保，所剩的不多的激励股权还要被回购注销。

　　创业板规则：上市公司董秘被行政处罚可以继续当董秘，但是被公开谴责就不能继续担任董秘。

　　从2013年11月至今，董秘莫柏欣已经在任5年，资料显示，莫柏欣，1982年出生，哈尔滨理工大学自动化专业学士学位，2010年4月至2013年11月任公司证券事务代表职务，2013年11月至今任公司副总裁、董事会秘书，负责公司证券事务。

　　实际上，此次深交所的公开谴责只是对证监会在2018年4月向公司做出的行政处罚进行跟进的纪律处分，对于莫柏欣来说，则意味着未来3年当不成董秘了。

据深交所的纪律处分决定书，公司共有4点违规：

　　1未披露关联关系

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　　恒顺众昇分别于2014年9月23日、11月29日公告与ASI签订合同金额为1.73亿元的《特种冶炼设备成套合同》和合同金额为6580万美元的《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》。

　　恒顺众昇董事、时任副总经理贾晓钰在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人，根据实质重于形式原则，ASI符合与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。

　　恒顺众昇并未在临时报告及定期报告中披露与ASI的关联关系，上述交易也未按照关联交易履行相应的审议程序。

　　这点需要注意：关联关系认定上，对于关联法人，上市公司董监高直接或者间接控制的，或者担任董事、高管的公司肯定是关联法人，但是对于董监高担任法人的公司，也会被认为是关联法人，实质重于形式。

　　2提前确认重大合同的销售收入

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　　恒顺众昇分别于2014年4月8日、2014年7月18日与四川电力签订《ASI高炉冶炼项目电气设备成套采购合同》《ASI高炉冶炼项目配套电厂设备成套采购合同》，合同金额分别为1100万元、9350万元。

　　恒顺众昇于2014年对上述合同确认收入8931万元，确认利润3227万元。经查实，四川电力并未于2014年对上述合同涉及的设备进行验收，实际验收时间为2015年，相关货物截至2014年12月仍由公司保管。恒顺众昇在2014年定期报告中确认上述收入，构成提前确认收入。

　　（这个违规主要是公司财务的违规，董秘不负主要责任）

　　3未如实披露严重影响投资计划进展的信息

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　　2013年4月25日，恒顺众昇公告称拟在印尼投资建设镍铁冶炼工业园项目。2014年2月18日，恒顺众昇公告称该项目已取得重大进展，工业园最终选址基本确定，拟启动印尼工业园一期建设，建设投资2.77亿美元。

　　2014年12月5日，恒顺众昇委托的地质勘察单位四川电力通报场地地质条件不适宜建电厂。上述变化可能对上市公司证券交易价格产生较大影响。恒顺众昇未对上述变化及可能产生的影响予以及时披露。

　　4未及时披露股东所持5%以上股份被质押及解除质押的信息

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　　2014年8月18日至2015年4月17日，恒顺众昇控股股东清源环保累计质押并解除质押恒顺众昇股份9553万股，占公司总股本比例为30.72%。

　　2014年12月17日至2015年3月16日，贾全臣累计质押恒顺众昇股份3580万股，占公司总股本比例为11.51%。

　　2015年2月13日至4月20日，贾晓钰质押恒顺众昇股份2999万股，占上市公司股本比例为9.64%，解除质押恒顺众昇股份1500万股，占上市公司股本比例为4.82%；

　　2015年3月20日至4月21日，戴一鸣累计质押恒顺众昇股份3196万股，占上市公司股本比例为10.28%，解除质押恒顺众昇股份448万股，占上市公司股本比例为1.44%。

　　对于上述股东所持上市公司5%以上股份被质押及解除质押的事项，恒顺众昇直至2015年6月8日才予以披露。

　　深交所认定，董秘莫柏欣对恒顺众昇上述第1、3、4项违规行为负有重要责任，对上述第2项违规行为负有责任，从而做出公开谴责的纪律处分。

　　对于以上4点违规，公司及公司董秘都做出了申辩认为：（1）恒顺众昇和ASI不存在关联关系（这是忽视了实质重于形式导致的）；（2）2014年度，恒顺众昇及时全面适当地履行完毕相关合同，确认合同收入及时准确，不存在提前确认收入情形；（3）印尼工业园地质勘察结果不必然属于可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况，且2016年7月恒顺众昇经过重新选址，印尼工业园项目未受影响，故无需披露；（4）个别股东解除质押和质押股份不足5%的情况，无需履行信息披露义务。综上，恒顺众昇不存在上述违规情形，请求免于处分。

　　当然了，从这些申辩理由中可以看到，是在做没用的挣扎，因为理由都并不充分。而这些违规，的确作为公司董秘，有因为业务能力上不足所致，或许也有其他因素，毕竟就和ASI合作一事上，公司就存在刻意规避关联关系的嫌疑。

　　其实从证监会2018年4月对恒顺众昇做出的行政处罚可以看到，确定恒顺众昇和ASI具有关联关系，不仅仅是根据实质终于形式（详情可以去看看证监会处罚决定书）。

　　2018年4月，公司因为上述的违规已经被证监会做出了处罚，行政处罚决定中，董秘莫柏欣被给予警告，并处以15万元的罚款。

　　从违规的具体发生事实可以看到，违规主要是在2014年和2015年初，公司被立案调查也是在2015年8月，从被立案调查到现在已经过去了3年多。可以说处罚来的比较晚了一些……

　　对于董秘莫柏欣来说，因为被公开谴责要辞去董秘职位是不幸的，更不幸的是，有100万股的激励股权要被回购注销（第三期，前面两期已经解锁）。因为按照规定，公司报告期内被证监会行政处罚，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　回购价格为1.656元，也就是公司以165.6万元回购授予董秘莫柏欣的100万股股票。公司目前股价5.82元/股，100万股的持股市值为582万元，相当于416万没了。对于莫柏欣来说，公司股价目前已经很低了，如果到期解锁的话，这100万股的市值也许会比现在还高，但是却因为公司被行政处罚，最终几百万没了。

　　以莫柏欣2017年42万元的年薪计算，相当于一下子回购注销了10年的薪酬。对于莫柏欣来说，从上任公司董秘第二年（2014年10月）就获得了100万股（当时公司还没有转增股本）的股权激励，这是非常幸运的，按照公司股价计算，其持股市值最高时也超亿元，但是随着公司股价的回落，股票尚未兑现，持股市值就严重缩水，此次再因为自己业务上的不勤勉以及公司的被罚，几百万浮盈又被回购，还要做不成董秘，莫柏欣的董秘生涯可以说是大悲大喜来的太快，不过，好在前两期的股权激励还有些许浮盈，这是最后的安慰。

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责任编辑：王涵