重组三连败神州数码依然要干 不转型活不下去？

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　　来源：市值相对论（ID：szxdl1）

　　神州数码收购启行教育近日再遭证监会否决，这已经是公司三年里第三次重组失败。而每次失败后均导致了股价惨跌，神州数码方面则表示不会放弃进一步重组。为何公司总是屡战屡败，又屡败屡战？执着于转型的神州数码背后是否存隐忧？

　　9月27日，神州数码对外发布公告称，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。这意味着，筹划了近一年试图收购广东启行教育科技有限公司79.45%股权事项落空。

　　对于未通过原因，监管部门认为标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关规定。

　　对此，神州数码表示，公司本来是希望通过并购向启行教育借力，推动神州数码的数字技术和云业务在教育行业的落地和深入发展。虽然计划落空，但是仍旧不会放弃云教育业务。

　　事实上，这已不是公司第一次经历并购失败了。自2016年借壳回归A股以来，神州数码便开始马不停蹄筹划各种重组方案，算上这次在内，近三次重组均告流产。为何公司执着于并购重组？又为何频频失败？背后是否存在隐忧？

　　前两次重组失败

　　2016年，神州数码成功借壳深信泰丰，不久后便着手推进第一次重大资产重组，计划收购北京维盛网域科技有限公司100%股权。

　　北京维盛网域科技有限公司成立于2000年，重组时的注册资本为1600万元，主要经营经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。

　　本来神州数码希望通过与标的资产的整合，切入军队信息化装备产业链，把握军民融合的市场机遇。但是标的企业是一家涉军企事业单位，根据法规，在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查，并购因此受阻。

　　随着第一次重大资产重组的失败，神州数码于2016年4月15日复牌，股价一泻千里，最大跌幅一度超40%。

　　2017年3月，神州数码再次发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，拟收购天津快友世纪科技有限公司、非凡互联（北京）传媒科技有限公司、北京喂呦科技有限公司，一买就是三个标的。

　　三家公司的主营业务都和互联网营销有关，重组时间长达4个月，直到2017年7月17日，神州数码公告终止重组，这次失败的原因是“未能在核心交易条款上达成一致意见”，外界猜测可能是价格没谈拢。

　　次日，神州数码的股价几乎上演了一年前同样的戏码，连续2个一字跌停，随后继续下探，期间最大跌幅超30%。

　　斥巨资收商誉

　　接连受挫的神州数码却越挫越勇，2017年12月公司公告称，拟以46.5亿元的交易价格并购启行教育100%股权。数据显示，2017年并购之时，启行教育合并报表中的资产总计约为54亿元，对于神州数码来说似乎是一笔划算的交易。但是巨额的总资产下，单“商誉”一项就占到约45亿元，占比高达83 %。如此高价的商誉是否合理呢？

　　从当时公开披露的信息看，启行教育并未开展实际业务，其背后真正的主体是启德教育集团。启德教育集团主营出国留学咨询业务及考试培训业务。在北京、上海、广州、重庆、成都等全国性城市设立了分支机构，并且在香港设立了启德教育的总部机构，拥有超过1000名专业教育顾问，在中国留学咨询市场占有率约13%，始终处于业内第一梯队，是国内知名的国际教育机构。

　　而启行教育其实就是一家为了给启德教育集团资本运作提供方便的壳公司。2016年1月，启行教育试图在香港上市失败后， AEIL（Cayman）作为启德教育VIE架构母公司，以6.92亿美元，合计人民币44.54亿元的价格，将启德教育转让给了启行教育，致使启行教育的商誉增加了44亿元。

　　值得注意的是，AEIL（Cayman）在股权转让时，并未对启德香港进行企业价值评估，而是按照当时行业的发展前景和启德教育集团的业务增长最终形成的结果。这意味着该笔转让存在关联交易的行为，其定价的合理性值得商榷。

　　另一方面，神州数码在并购公告中表示，启行教育给出的业绩承诺是：2017年度及2018年度承诺净利润数合计为5.2亿元，2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为9亿元。但是结合启行教育在2015至2017的近利润表现却很一般，其中2017年实现净利润1.8亿元，未来2年要完成7.2亿的净利润存在不确定性。

　　不难发现，神州数码与启行教育在主营业务和经营模式上都有着巨大差异，对于公司主业的发展很难起到协同效应。不过，神州数码却以“未来能够实现‘云+教育’的复合发展模式”为理由，试图合理解释此次收购。

　　执着并购的背后是经营压力突显

　　2000年，为顺应互联网发展，联想集团进行了业务拆分，联想科技、联想系统集成与联想网络拆分重组为神州数码并独立于港股上市，其主营消费电子分销业务和企业IT产品分销业务。

　　自2016年上市以来，神州数码的经营能力始终不见起色，2016年公司营业收入为405亿元，净利润4亿元。2017年，神州数码营业收入为622.16亿元，净利润为7.23亿元。虽然取得了一定增长，但是公司的毛利率仅为4.7%，报告期内经营性活动产生的现金流净额为负，达到了-2.91亿。2017年公司应收账款和存货居高不下，分别达到74.68亿元和67.56亿元，短期借款从2016年末的43.71亿达到2017年的80.46亿元。

　　据悉，神州数码是IT系统集成和分销商，该业务存在多年，作为传统行业，发展空间有限，随着互联网和云技术的发展，传统IT的业务模式遭受挤压，利润率长期保持低位。或许对于神州数码来说，通过并购、讲故事，是快速实现业绩突破、业务转型的唯一办法。

　　对于此次收购的再度失败，神州数码表示了遗憾，同时对外传达未来不会放弃公司数字技术在教育行业的发展的意愿。

　　但是对于神州数码提出的“云+教育”概念，外界普遍存在疑问。教育机构对于IT技术的需求程度并不高，附加值低；其次，因为在教育行业中，数据传输量主要体现在视频直播，但是启德教育并没有直播讲课这方面的业务，即使未来转型做起了在线培训，以目前在线视频教育的市场格局来看，蛋糕基本被瓜分得差不多了，启行教育后发市场空间有限？

　　今年1月，深交所在关于此次重组的问询函中，也提到出了类似的疑问。公告显示，神州数码就“未来启行教育和神州数码之间业务的协同效应”做出了回答，认为在业务协同拓展方面，启行教育可以借助神州数码教育行业的合作伙伴来拓展业务。

　　难道说，启行教育必须得通过神州数码介绍的其他伙伴才能拓展业务？启行教育本身是否会与神舟数码产生大量关联交易，从而得到所谓的协同效应？这些我们均不得而知。

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责任编辑：陈靖