民间审核点评科创板招股书

　　作者： 王骥跃

　　来源 |：刺客财经观察

　　本周是科创板开始受理后的第四周，科创板IPO申请依然踊跃。

　　本周共受理科创板申请22家，与上周数持平（前4周分别受理9、19、22、22家），累计受理已达72家。

　　本周受理的22家公司，整体质量一般，虽然也有华熙生物、天宜上佳、视联动力、博瑞生物等较优质企业，但较上周的澜起科技和优刻得来说还是有些差距。

　　比受理效率更高的是审核效率，本周共发出问询函26家，累计问询35家，基本保持受理两周内给问询函的高效率。前两周受理的公司，仅福光股份尚未拿到问询函。

　　72家受理公司，按地域分，北京17家、江苏14家、上海13家、广东10家，其他10个省份合计18家，浙江的落后有些意外。

　　72家受理公司，按投行分，中信建投13家、中信9家、华泰联合7家、中金6家、国泰君安4家，其他24家券商合计35家（有两个项目为联合保荐）。

　　创新经济的地域集中与投行市场份额的头部集中趋势已经相当显著。

　　与问询函的高效相比，问询函回复的效率相对较低。首批问询函3月29日就给了，到现在已经过了整整两周了。原本预计本周可以出现首单问询函回复的，想看看交易所问询的内容及回复情况，结果落空了。看来问询函还是相当细致，投行和发行人需要准备的时间比较久。

　　作为已经退役的投行质控人员，这两周看了几十家公司的招股书，有些感受可以分享一下：

　　1、怎样才算符合科创板定位？

　　科创板与主板中小板最大的区别，在于发行条件之外强调了要符合科创板定位，所谓“三个面向”、“七大领域”、“六个是否”该如何理解？所谓科技驱动型要怎么判断？

　　不到一个月时间，科创板报了72家公司，有些公司与公众心目中的科创企业还是有较大差距的，只能说梦想还是要有的，万一实现了呢：

　　有的公司研发费用占销售收入的比例都不到5%，如果是规模大的公司还可以理解，有些公司规模又不大，研发费用开支年均不足千万，理由竟然是没钱投入研发；

　　有的公司人均创收还不到30万，显然是劳动密集型企业；

　　有的公司并不是原材料占比较高的材料型公司，但毛利率只有20%左右；

　　有的公司所谓新产品占收入的比例还不到50%，大量收入来自传统产品；

　　有的公司所处行业竞争激烈，只是在某一小领域或区域有市场优势，全国范围内都算不上技术领先；

　　有的公司只是个贸易平台做集中采购的，更像是供应链公司；

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　　如何才算符合科创板定位，是考验上交所审核的最关键要素，且看问询函和专家咨询委员会能否发挥作用。

　　2、招股书普遍存在的问题

　　（1）浮夸包装

　　上交所保代培训已经提到有些公司的招股书字都认识就是看不懂公司是干啥的；有公众号呼吁要“在上市委增加汉语言文学家，或增设汉语言委员会”。

　　有的公司号称自己服务了很多很牛的客户，沪深交易所都是其用户，这事应该会有，但是牛X客户采购频率、采购金额、同类产品采购中公司所占比例等都没说，很可能只是试用了一下或偶发性采购，完全不能代表公司真的具有竞争力；

　　有的医疗设备公司号称自己产品技术水平高，但客户中一线城市三甲医院看不到，然后解释一线三甲那用的都是进口货；

　　有的公司号称自己很牛、产品在产业链中非常关键，但一看收入规模才刚过亿，收入还大多形成了应收账款，在产业链中没啥地位；

　　有的公司明明主要收入利润来源于一类业务，却在招股书中大篇幅介绍另一类业务，主要业务却一带而过；

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　　（2）缺少针对性对比

　　很多招股书描述公司竞争优势，都是自说自话，普遍都写了技术优势、客户优势、管理优势等，但缺乏针对性对比。

　　所谓优势，是相对而言的，只有与同行业上市公司或可比公司进行针对性的对比，才能认为是优势：

　　认为自己具有技术优势的，至少要对比相应技术参数；

　　认为自己具有客户优势的，至少要对比各自主要客户以及在客户中的地位；

　　认为自己具有管理优势的，至少要列出管理效果，人均效率高？成本低？

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　　ps：睿创微纳招股书这部分写得很好，可供参照。

　　（3）披露内容不精炼

　　受核准制IPO审核荼毒太久的投行，应对科创板IPO信披明显不适应：

　　大多数公司招股书开头重大事项提示部分几十页写各种承诺事项，有些公司却连重大风险提示都没有；这块科创板都给了专门章节了，前面给个索引就行了。上交所保代培训后，方邦电子等公司已经改进，招股书显得清爽多了；

　　有的公司在业务与技术部分罗列的行业发展情况和趋势，相当大篇幅与公司业务没啥关系，反而与公司业务相关的部分，几乎没有；

　　有的公司在财务会计信息部分把审计报告中的会计政策全部照抄一遍；

　　有的公司在管理层分析部分特别详细分解介绍收入和毛利率变动情况，而该公司的毛利率变动并没有出现异常情形（这真的是被某会给折磨出来的）；

　　有的公司把公司设立以来的历次股本变动情况详细介绍，其实准则只要求列设立时和报告期内的；

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　　招股书普遍太长，应该要压缩到300页以内。

　　（4）公司价值体现不突出

　　有的公司实力不够招股书过度包装，有些公司本身挺牛但招股书却没把公司价值写透：

　　有的公司招股书把公司竞争能力强表述为产品强，但产品只是竞争力的表现而非本质；

　　有的公司价值点在于如何实现材料的高性能，却硬是在技术水平特点中啥也没写；

　　有个公司很好的变废为宝概念，却没能讲透这个价值点；

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　　科创板股票发行要采用询价制了，公司价值点挖掘不够，可能直接影响公司股票发行价格，也会直接影响券商的承销收入。

　　销售能力强的券商，可以认真挖掘一下那些质地还不错的公司的价值点，在发行前去争取加个联合主承销。

　　3、其他一些个例问题

　　（1）某公司恰巧第一大供应商被某上市公司收购，该供应商披露的销售额比招股书中披露的采购额要小很多，两边披露的数据存在重大差异。

　　（2）有两家公司属于同行，同一天受理，规模相当，分别有奇虎和阿里加持；两家列了共同的竞争对手，但却互相不视为竞争对手。

　　（3）某公司曾经是某上市公司合并报表范围内的公司，属于科创板上市审核问答（二）中“部分资产来自上市公司”的相关情形，但保荐机构在发行保荐书中未按要求核查并发表意见。

　　（4）某项目对承担回购协议义务的披露招股书前后不一致。

　　（5）某公司汇兑损益只有1万元的亏损，公司也没啥出口业务，依然做了风险提示。

　　（6）某项目券商项目组只有4名成员（俩保代、一协办、一经办），且只有协办有过该行业审计项目经验。

　　继续围观各公司招股书表演，热切等待问询函及回复的披露。

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责任编辑：郭建