当代明诚关于受让子公司股权等相关事宜的回复

资本邦讯，当代明诚(600136.SH)15日发布公告称，公司于3月28日收到上交所关于其受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函。以下为上交所问询问题及公司回复：

问题一：

资料显示，当代明诚拟出资515万元受让汇盈博润(武汉)投资中心(有限合伙)(以下简称“汇盈博润”)持有的新爱体育0.15%股权，新爱体育整体估值约34亿。同时，当代明诚拟以5000万元认购新爱体育1.04%新增股权，新爱体育整体估值约48亿。

鉴于以上事实，上交所提醒当代明诚就以下问题进行披露：

(1)本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑;

(2)公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的原因及合理性;

(3)公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。

回复：

(1)本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑

根据2019年3月26日签署的《股权转让协议》和《增资协议》，奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃和当代明诚(统称为“本次交易相关投资人”)在拟从汇盈博润处受让其所持有的新爱体育部分股份，同时认购新爱体育新增注册资本的。

其中，本次交易相关投资人从汇盈博润处受让股权的对价为：奥铭博观以35,485,041元的对价受让了1,378,060元的注册资本;和谐安朗以10,300,000元的对价受让了400,000元的注册资本;当代明诚以5,150,000元的对价受让了200,000元的注册资本;上海澜萃以1,400,725元的对价受让了54,397元的注册资本。本次新增投资人从汇盈博润处受让股权的价格均为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元。

增资的对价为：奥铭博观以344,514,959元的价格认购本次增资完成后新爱体育的7.17%股权，对应注册资本10,736,048元;和谐安朗以100,000,000元的价格认购本次增资完成后新爱体育的2.08%股权，对应注册资本3,116,279元;

当代明诚以50,000,000元的价格认购本次增资完成后新爱体育的1.04%股权，对应注册资本1,558,140元;上海澜萃以13,599,275元的价格认购本次增资完成后新爱体育的0.28%股权，对应注册资本423,791元。本次新增投资人的增资对价均为32.09元/股，新爱体育的投后整体估值约为48亿元。

为了更好地促进新爱体育的发展，新爱体育拟进一步融资以满足新爱体育业务扩展、研发、生产、资本性支出及与主营业务相关的一般流动资金等方面的资金需求。汇盈博润作为由本轮增资前的实控人控股公司担任普通合伙人的企业，希望尽快促进本轮增资的完成。在新爱体育增资的同时，汇盈博润将其持有的部分新爱体育股权以几乎原价向本次交易相关投资人转让，让渡其部分利益以平衡前几轮增资中进入的投资者及本次交易相关投资人对新爱体育整体估值预期，更快地促进了本次融资。

(2)公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的原因及合理性

如上所述，公司从汇盈博润处受让新爱体育股权的价格为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元，而在本次增资中认购取得新爱体育股权的价格为32.09元/股，新爱体育的投后整体估值约为48亿元。两者估值差异较大的主要原因为汇盈博润以几乎等于取得成本的原价转让其所持有的股份，以吸引本次交易相关投资人以原股东同意的估值价格认购本轮增资;上市公司作为汇盈博润的关联方，且看好新爱体育的未来成长性，经与汇盈博润及原股东、本次交易相关投资人沟通，决定参与本次新爱体育的股权受让及增资，其受让股权和增资过程的价格与其他本次交易相关投资人保持一致，且其受让股权及参与本次增资的比例均不超过整体股权转让价格及整体增资价格的10%。

另外，新爱体育投后估值不断提升是基于投资者看好新爱体育未来的发展空间，投后估值的提升有效减少了上市公司对新爱体育持股比例的稀释，保证了上市公司中小股东的利益，同时也为新爱体育后续股权融资建立了良好的开端，使得上市公司更好地应对不断变化中的市场环境。

(3)公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排

如上所述，汇盈博润于2018年8月取得其所有的新爱体育股权的价格为25元/股，对应新爱体育的投后整体估值为30亿元，而本次于2019年3月转让新爱体育股权的价格为25.75元/股，对应增资前的新爱体育整体估值约为34亿元，增值率为3%，几乎以原价转让，增值部分主要考虑为汇盈博润持有新爱体育股权期间的资金成本。汇盈博润以几乎原值转让其所持有的新爱体育股份，主要原因是其作为上市公司实控人旗下控股公司担任普通合伙人的企业，希望通过让渡其部分利益，平衡老股东及新增投资者对新爱体育估值预期，尽快促进增资完成，以保障新爱体育在发展过程中的资金需求。除现有的《增资协议》及《股权转让协议》外，本次增资及股权转让无其他利益安排。

(4)中介机构核查意见

独立财务顾问认为：经与汇盈博润确认，本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑为平衡新爱体育老股东与本次新增投资者对新爱体育整体估值的需求，以促进本轮融资的尽快完成;公司看好新爱体育的未来，决定参与本次股权受让及增资，其受让股权和增资过程的价格与其他新增投资者保持一致，且其受让股权及参与本次增资的比例均不超过整体股权转让价格及整体增资价格的10%;汇盈博润作为于本轮增资前的实控人控股公司担任普通合伙人的企业以及本轮增资后第一大股东新英传媒的实控人控股公司担任普通合伙人的企业，希望通过让渡其部分利益，平衡老股东及新增投资者对新爱体育估值的需求，尽快促进增资完成，以保障新爱体育在发展过程中的资金需求，除现有的《增资协议》及《股权转让协议》外，本次增资及股权转让无其他利益安排。

问题二：

根据公司公告，新英传媒在2018年8月新设合资公司新爱体育，并对其实现控制权，本次因新爱体育公司章程变化导致公司丧失对新爱体育控制权，提示说明

(1)新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见;

(2)公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

(1)新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见

根据新爱体育公司章程，新爱体育最高权力机构是公司股东会，修改公司章程必须经股东会审议。具体修改公司章程建议由新爱体育董事会提出，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，股东会议的召开需提前十五日通知全体股东，章程修改需经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次修改新爱体育公司章程事宜，按照上述章程变更决策机制进行，已经新爱体育董事会审议通过，并经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

公司对上述变更持肯定意见，公司委派代表也已在相应的董事会、股东会决议中投出赞成票。

(2)公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性

①公司短期内对新爱体育从并表转为出表的判定原因

新英传媒、喻凌霄以及新英汇智签署了《一致行动人协议》，新英传媒控制的新爱体育股份应包括新英传媒、喻凌霄以及新英汇智所持的新爱体育股份。2018年8月6日，新爱体育设立时，新英传媒控制所持股份比例为61.75%，为新爱体育的第一大股东;2018年8月7日，新英体育A轮首次增资后，新英传媒控制所持股份比例为51.46%，仍为新爱体育的第一大股东。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中的第十三条：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：(一)投资方拥有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议控制半数以上表决权的。”且《合资协议》约定了，股东会作出普通决议，应当有全体股东所持表决权的二分之一(1/2)以上表决赞成，综上所述，新英传媒控制新爱体育的表决权比例超过50%，新英传媒对股东会实施控制，因此对新爱体育实施控制，并将新爱体育自设立之日起纳入新英传媒合并报表。

A+轮增资完成后，公司对新爱体育的持股比例以及委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，其他出资方对新爱体育股东会、董事会决议以及日常经营的影响力扩大，上市公司无法对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成且董事会完成改选之日起，不再纳入上市公司的合并报表范围之内。

②公司短期内对新爱体育从并表转为出表的商业合理性

1)新英体育的视频网站业务发展符合行业规律

新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，拥有丰富的视频网站运营经验、付费用户管理经验。新英体育核心团队最早在2010年开始运营英超收费观看，拥有丰富的体育视频运作经验，在过去的几年中，其管理团队根据国内不断变化的市场情况和独特的消费者行为习惯，探索出不同的视频网站付费直播模式，受到了市场的高度认可。新英体育原有互联网平台也是国内较为成熟的体育内容直播平台，积累的付费用户数量超过200万。

随着国内付费观看市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到用户的接受，视频网站C端业务发展空间可期。但由于视频网站是资金密集性行业，开拓视频网站C端业务前期更是需要大量资金投入，单独的股东无法独立承担巨额的资金投入，因此视频网站行业的公司需通过多轮融资来获取发展资金，如优酷土豆自成立以来，经历九轮共计14.12美元融资。

在此背景下，新英体育与其他投资方合资成立新爱体育，来集合各方优势资源共同发展并分担风险，合力推进企业向既定目标前行，集中力量发展视频网站运营业务，后期随着新爱体育的业务发展，新爱体育进行了A轮首次增资、A轮二次增资以及A+轮增资，为新爱体育后续的经营发展提供相应资金。

2)新进投资人对投资风险控制的诉求导致上市公司对新爱体育由并表到出表

在设立之初，合资方爱奇艺体育认可新英体育及其管理团队在体育付费直播领域的运营能力，同意选聘新英体育总裁喻凌霄担任新爱体育总经理，负责新爱体育的日常管理工作。此外，在新爱体育设立初期，由于仅引进了爱奇艺体育一个外部投资者，新英传媒及其一致行动人合计持股比例为61.75%，且可委任新爱体育5名董事中的3名。基于此，上市公司在新爱体育设立之初，根据会计准则相关要求判断对新爱体育实施控制，并将其纳入合并报表。

经过新爱体育后续的两轮增资，一方面，新英传媒及其一致行动人在新爱体育的持股比例不断下降至42.38%;另一方面，各方投资者拥有保护各自资金安全的权利，新投资人为控制投资风险要求委派各自董事以及增加“董事会特别决

议时必须获得和谐安朗董事、健腾沛盛董事、爱奇艺董事以及奥铭博观董事的赞成票方可通过”等限制条款，导致上市公司对董事会的影响力持续削弱，最终上市公司可委任新爱体育8名董事中的3名。因此，在本轮增资完成且董事会改选完成后，上市公司无法控制新爱体育，也不再将新爱体育纳入合并报表。

综上，此类交易模式符合行业发展特点，新爱体育出表后没有损害上市公司及股东利益。

③风险提示

1)如新爱体育的未来继续引进投资者，公司及一致行动人持有新爱体育的股权将存在被进一步稀释的风险;

2)新爱体育在本次增资及董事会改选完成后将不再纳入公司合并报表范围，根据《企业会计准则》的相关要求将确认投资收益，同时冲减商誉。由于目前无法可靠估计于丧失控制权日新爱体育资产组应分摊的商誉金额及剩余股权公允价值，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响，提请投资者注意投资风险;

3)根据行业发展规律来看，视频网络运营平台运营前期会在一段时间呈现亏损状态，如新爱体育未来持续亏损，根据《企业会计准则》的相关规定，公司未来可能存在对该项投资计提足额的减值准备，如将计提减值准备，则会在当期总资产、净资产、净利润中直接扣减该项减值准备，提请投资者注意投资风险;

4)新爱体育未来可能存在因违规经运营或其他不可抗力原因导致视频网络平台无法持续运营的局面，提请投资者注意投资风险。

问题三：

根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的运营。本次交易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。提示说明：

(1)本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等;

(2)新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据;

(3)新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

(1)本次交易后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等

新爱体育A+轮增资后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育42.38%的股权。新爱体育董事会由8名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事，健腾沛盛委派1名董事，奥铭博观委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。

(2)新爱体育不再纳入合并范围，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响

2018年8月31日，公司根据《股份购买协议》完成了6,850万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作，至此，公司本次重大资产购买的相关款项5亿美金已全部支付完毕。同日，相关资产过户至公司子公司当代明诚(香港)有限公司(以下简称“明诚香港”)的相关手续也已办理完毕

购买日新英开曼净资产公允价值为155,699,159.17美元，购买价款与净资产的差额确认商誉344,300,840.83美元。

(3)新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。

数据来源：当代明诚公司公告

(4)中介机构核查意见

会计师认为：经本所核查，新爱体育不再纳入合并范围符合相关会计准则;由于尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响。

四、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的其他业务注入合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具备控制权。请补充披露：(1)新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重;(2)新英传媒对新爱体育丧失控制情况下持续盈利能力是否受到重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。

新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重

数据来源：当代明诚公司公告

当代明诚表示，新英传媒将体育视频播出平台运营业务注入新爱体育后，2018年9-12月期间合并报表实现营业收入59,883,047.57元，其中新爱体育贡献营业收入52,156,117.89元，占新英传媒合并报表总收入的87.10%;2018年9-12月期间新英传媒合并报表的综合毛利为-119,108,381.98元，其中新爱体育个别报表的综合毛利-126,593,071.44元，占新英传媒合并报表综合毛利的106.28%;2018年9-12月新英传媒个别报表实现毛利7,726,929.68元，2018年全年实现毛利12,210,595.01元。因此，虽然新爱体育实现营业收入占新英传媒合并报表总收入比例较高，但视频平台设立之初投资资金需求较高，付出的成本也较大，前期新爱体育为亏损状态，在新英传媒母公司盈利的情况下，最终合并新爱体育后的合并报表也是亏损状态。

新英传媒不再控制新爱体育后，对合并报表营业收入规模影响较大，但相应的亏损会减少。在业务发展方面，新英传媒运营的传统媒体电视广告业务并不依赖视频平台业务，该业务独立性较强，经营模式清晰，盈利规模较为稳定，新英传媒不再控制新爱体育不会对原有业务造成任何影响。

图片来源：123rf

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