00680--南海控股:聯合公告南海控股有限公司之須予披露交易及中國數碼信息有限公司之主要及關連交易

原标题：00680--南海控股:聯合公告南海控股有限公司之須予披露交易及中國數碼信息有限公司之主要及關連交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部份 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 之任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

中國數碼信息有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：680） （股份代號：250）

聯 合 公 告

南 海 控 股 有 限 公 司 之 須 予 披 露 交 易及中 國 數 碼 信 息 有 限 公 司 之 主 要 及 關 連 交 易

該 協議

於 2020 年 12 月 22 日（ 交 易 時 段 後 ），買 方 與 賣 方 訂立 該 協 議 ， 據此 ， 買 方 有 條件同 意購 買（ 或 促使 購 買 ）， 而 賣 方有 條 件 同 意向 買 方 出 售（ 或 促 使 出售 ）待 售 股權（ 即目 標 公 司 全 部 已發 行 股 本 ），代 價 人 民幣 4.88 億 元將 以 現 金支 付 ， 而 最 多 2億港 元 之 代 價 將 由 中 國 數 碼 酌 情 抵 銷 貸 款 。 目 標 集 團 於 完 成 時 結 欠 南 海 集 團（ 不包 括 目 標 集 團 及 中 國 數 碼 集 團 ）的 全 部 款 項 將 用 作 抵 銷 貸 款 。 截 至 2020 年 11 月30 日 ， 目 標 集 團 結 欠 南 海 集 團（ 不 包 括 目 標 集 團 及 中 國 數 碼 集 團 ）的 款 項 約 為1.93 億港 元 。買 方 與賣 方 已同 意 ，直 至 完成 日 期， 上 述金 額 將不 超 過約 2.29 億港元 。

上 市規 則 之 涵 義

就 中 國 數 碼 而 言 ， 由 於 買 賣 事 項 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市規 則 ）超 逾 25 % 惟 低 於 100 % ， 根據 上 市 規 則 第 14章 ， 買 賣 事 項 構 成 中 國 數 碼之主 要 交 易 。 此 外 ， 鑒 於 賣 方 為 中 國 數 碼 之 控 股 公 司 ， 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ，該 協 議構 成 中 國 數 碼 之 關 連 交 易 。 因 此 ，該 協 議 須 待 獨 立 股東 於 中 國 數 碼 之股東 大 會 上 批 准 後 方 可 作 實 。

* 僅供 識 別

就 南海 而 言 ， 由 於 買 賣 事 項 所涉 及 一 項 或多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義見 上 市 規 則 ）超 逾 5 % 惟 低 於 25 % ， 根 據 上 市 規 則 第 14 章 ， 買 賣 事 項 構 成 南 海 之 須 予 披 露 交易 ， 因 此 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章所 載 申報 及 公告 規 定。

南 海 及其 聯 繫 人 將 於 中 國 數 碼 之 股 東 大 會就 批 准 該 協 議 以 及其 項 下 擬 進 行 交易之 普 通 決 議 案 放 棄 表 決 。

由 於 肖遂 寧 先 生 及 何 養 能 先 生 兼 任 南 海 及中 國 數 碼 之 獨 立 非執 行 董 事 ， 彼 等被視 為 不足 以 就 該 協 議 向 獨 立 股 東 獨 立 提 供意 見 或 推 薦 建 議 ，因 此 餘 下 中 國 數碼獨 立 非執 行 董 事 馮 榮 立 先 生 已 獲 委 任 組 成獨 立 董 事 委 員 會 ，以 就 該 協 議 以 及其項 下 擬進 行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 推 薦 建 議， 另 將 委 任 獨 立 財務 顧 問 就 此 向 獨立董 事 委 員 會 提 供 意 見 。

一 份載 有 上 市 規 則 所 規 定 有 關 買 賣 事 項 資料 之 通 函 將盡 快（ 預 期 於 2021年 2 月 26日 或 之 前 ）寄 發 予股 東 ，以 爭 取 充 足 時 間 編 製 載 入 通 函 之財 務 及其 他 資料 。

由 於 買賣 事 項 須 待 多 項 先 決 條 件 獲 達 成 後方 可 作 實 ， 而 有 關先 決 條 件 不 一 定獲達 成 ，故 概 不 保 證 買 賣 事 項 將 落 實 完 成 。股 東 及 潛 在 投 資 者於 買 賣 中 國 數 碼及南 海 之 證 券 時 務 請 審 慎行 事 。

於2020 年12 月 22 日（ 交 易 時 段 後 ），買 方 與 賣 方訂 立 該 協 議， 據 此 ， 買方 有 條 件 同意 購 買（ 或 促 使 購 買 ）， 而 賣 方 有 條 件 同 意 向 買 方 出 售（ 或 促 使 出 售 ）待 售 股 權（ 即目 標公 司 全 部 已 發 行 股 本 ）， 代 價 人 民 幣4.88 億 元 將 以 現 金支 付 ， 而 最 多 2 億 港 元之 代 價 將 由 中 國 數 碼 酌 情 抵 銷 貸 款 。 目 標 集 團 於 完 成 時 結 欠 南 海 集 團（ 不 包 括 目標 集 團 及 中 國 數 碼 集 團 ）的 全 部 款 項 將 用 作 抵 銷 貸 款 。 截 至 2020 年 11 月 30 日 ， 目標 集團 結 欠 南 海 集 團（ 不 包 括 目 標 集 團 及 中 國 數 碼 集 團 ）的 款 項 約 為 1.93 億 港 元 。

買 方 與 賣 方 已 同 意 ， 直 至 完 成 日期 ， 上 述 金 額 將 不 超 過 約 2.29 億 港 元 。 該 協 議 之詳情 載 列如 下 ：

該協 議

日期

2020年 12 月 22 日

訂約 方

(1) 中國 數 碼信 息 有限 公 司， 於 香港 註 冊成 立 之有 限 公 司 ； 及

(2) 南海 控 股有 限 公司 ， 於百 慕 達註 冊 成立 之 有限 公 司 。

將予 出 售資 產

待 售 股 權 為 目 標 公司 之 100 % 股 權 。目 標 集 團 之 詳 情載 於 下 文「 有 關 目 標 集 團 之 資料」一 節。

代價 及 付款 條 款

代價

代價 為 人 民 幣 4.88 億元 ， 乃賣 方 與 買方 公 平磋 商 及 參 照 本 公告「 進行 買 賣 事 項 之 原因 及 裨 益 」一 節 所 述 進 行 買 賣 事 項 之 原 因 及 裨 益 以 及 獨 立 估 值 師 對 待 售 股 權 於2020 年 11 月30 日 的 評 估價 值 約 人 民 幣 4.88 億 元 而 釐 定 。 估 值 師 已 採 用 市 場 法 進 行獨立 估 值。

付款 條 款

自 該協 議 簽 署 之 日 起十 個 營 業 日 內 ， 買 方 須 支 付 或 促 使支 付 上 述 代 價 的20 % ， 即人民 幣 9,760 萬元 之 訂金（「 訂 金 」）予 賣方（ 或其 可 能指 定 之實 體 ）。

其 餘 款 項 在 完 成 時 用 現 金 支 付 ， 而 最 多 2 億 港 元 之 代 價 將 由 中 國 數 碼 酌 情 抵 銷 貸款。 目 標 集 團 於 完 成 時結 欠 南 海集 團（ 不 包括 目 標 集團 及 中 國數 碼 集 團 ）的 全 部 款項 將 用 作 抵 銷 貸 款 。 截 至 2020 年 11 月 30 日 ， 目 標 集 團 結 欠 南 海 集 團（ 不 包 括 目 標集 團 及 中 國 數 碼 集 團 ）的 款 項 約 為 1.93 億 港 元 。 買 方 與 賣 方 已 同 意 ， 直 至 完 成 日期， 上 述金 額 將不 超 過約 2.29 億港 元 。

倘 買 賣 事 項 並 無根 據 該 協 議 的條 款 完 成 ，訂 金 將 不 計 利息 於 該 協 議 終 止 後 五 個 營業日 內 退還 予 中國 數 碼。

現金 代 價將 由 中國 數 碼的 內 部資 源 撥付 。

先決 條 件

完成 須 待以 下 條件 獲 達成 後 方可 作 實：

(i) 所 有保 證 於 完 成 時 仍 然 真 實 及 準 確 ， 而 賣 方 已 履 行 或 遵 守 該 協 議 所 載 賣 方 須於完 成 時或 之 前履 行 或遵 守 之契 諾 、協 議 及義 務 ；

(ii) 已 就該 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 採 取 或 取 得 一 切 必 要 行 動 、 同 意 、 允 許 、 批 准 及授權 ； 及

(iii) 根 據上 市 規 則 規 定 ， 買 方 向 其 股 東 刊 發 通 函 以 及 於 買 方 股 東 大 會 上 就 該 協 議及其 項 下擬 進 行交 易 向獨 立 股東 取 得所 需 批准 。

倘 以 上 所 載 條 件 於 該 協 議 日 期 後 滿 180 日 當 日 或 訂 約 方 可 能 協 議 之 其 他 日 期 下 午五 時正（ 香 港 時 間 ）仍 未獲 達 成 或（ 如 適 用 ）豁 免 ， 該 協 議（ 受 任何 一 方 因 先 前 違 反該協 議 條款 而 須對 另 一方 負 上之 責 任規 限 ）將 告 無效 及 作廢 並 失去 效 力。

完成

在 該 協 議 項 下 全部 先 決 條 件 已獲 達 成 或 另行 豁 免 之 前 提下 ， 完 成 將 不 遲 於 該 協 議日期 起 計180 日或 該 協議 訂 約方 可 能協 議 之其 他 日期 前 落實 。

於 買 賣 事 項 完 成後 ， 目 標 集 團將 併 入 中 國數 碼 集 團 之 綜合 財 務 報 表 綜 合 計 算 ， 自完 成 當 日 起 生 效。 且 目 標 集 團將 仍 然 併 入南 海 集 團 之 綜合 財 務 報 表 綜 合 計 算 ， 並於完 成 後將 繼 續為 南 海之 附 屬公 司 。

有關 目 標 集 團 之 資 料

目 標 公 司 為 於 中國 註 冊 成 立 之有 限 公 司 ，並 為 南 海 之 全資 附 屬 公 司 ， 作 為 影 院 產業數 字 互 聯網 公 司 ，其 核 心 業務 為 依 托辰 星 雲 影院 收 益 管 理 平 台（ Saa S（ 軟 件 即 服務 ）化 的 影 院數 字 化 整體 解 決 方案 ）為 影 院提 供 從 售票 、 零 售、 會 員 管 理、 會 員 營銷 、 影 院 經 營 決策 支 持 以 及 大數 據 商 業 智能 服 務 的 完 整業 務 閉 環 支 持 ， 並 提 供 完整的 APP、 H5 、小 程 序等 面 向消 費 者和 經 營者 的 移動 端 解決 方 案。

目標 集 團之 未 經審 核 綜合 財 務資 料 載列 如 下：

截 至2019 年12月 31 日 止年 度

截至 2018 年12 月 31 日止 年 度

（ 千 港元 ） （ 千港 元 ）

除稅 前 虧損 淨 額 (1,402) (76,479)除稅 後 虧損 淨 額 (453) (75,490)根 據 目 標 集 團 之 未 經 審 核 綜合 財 務 報 表， 目 標 集 團於 2019年 12 月 31 日之 綜 合 資 產淨 值 約 為 57,857,000 港元 。 南 海 集 團 於2015 年 6 月 就 目 標 公 司 的 原 收 購 成 本 為 人 民幣1 元 。 目 標公 司 之 實 繳股 本 於 上 述 收 購 後 由人 民 幣 24,758,041.80 元 增加 至 人 民 幣150,000,000 元。

影院 票 務管 理 系統 銷 售框 架 協議

於 完 成 時 ， 目 標公 司 與 南 海 將訂 立 影 院 票務 管 理 系 統 銷售 框 架 協 議 ， 向 南 海 集 團提供 影 院票 務 管理 系 統， 其 將構 成 持續 關 連交 易 ，進 一 步詳 情 將於 完 成時 公 告。

進行 買 賣 事 項 之 原 因 及 裨 益

中 國 數 碼 為 投 資控 股 公 司 ， 其證 券 於 聯 交所 主 板 上 市 及買 賣 ， 中 國 數 碼 集 團 主 要從 事 提 供 企 業 雲 服 務 。 中 國 數 碼 之 董 事 會 認 為 ， 目 標 集 團 的 收 益 管 理 平 台（ Saa S化 的 影 院 數 字 化 整 體 解 決 方 案 ）可 以 為 客 戶 提 供 從 售 票 、 零 售 、 會 員 管 理 、 會 員營 銷 、 影 院 經 營決 策 支 持 以 及大 數 據 商 業智 能 服 務 的 完整 業 務 閉 環 支 持 ， 並 提 供完 整 的 APP 、 H5 、小 程 序 等 面 向 消 費 者 和 經營 者 的 移 動端 解 決 方 案 。與 中 國 數 碼集 團 未 來 的 線 上與 線 下 融 合 發展 方 向 相 吻合 ， 有 效 補 充中 國 數 碼 集 團 服 務 影 院 行業 電 商 產 品 的 空缺 。 於 完 成 時， 目 標 集 團將 成 為 買 方 之全 資 附 屬 公 司 ， 目 標 集 團

之 財 務 業 績 將 併入 中 國 數 碼 集團 之 綜 合 財務 報 表 綜 合 計算 。 且 目 標 集 團 將 仍 然 併入南 海 集團 之 綜合 財 務報 表 綜合 計 算， 並 於完 成 後將 繼 續為 南 海之 附 屬公 司 。

鑒 於 代 價 乃 經 賣 方 與 買 方 公 平 磋 商 釐 定 ， 並 經 參 考 獨 立 估 值 師 對 待 售 股權 於 2020年11月 30 日 之估 值 約 人 民 幣 4.88億 元 以及 上 述其 他 原因 ， 中國 數 碼 之 董 事 會（ 不 包括 (i) 獨立 董 事 委 員會 成 員 ， 彼 等之 意 見 取 決於 將 就 該 協 議 獲 委 任 之 獨立 財 務 顧 問之 意 見 ）； 及 (ii) 于 品 海 先 生 ，其 被 視 為 於 南 海 中 擁 有 權益 ， 並 已 於 董 事 會 會 議 放棄 就 相 關 決 議 案 表 決 ）認 為 ， 該 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 乃 建 基 於 一 般 商 業 條款， 而 該協 議 之條 款 及條 件 屬公 平 合理 ， 且符 合 中國 數 碼及 股 東整 體 利益 。

就 南 海 而 言 ， 現估 計 南 海 集 團將 不 會 就 買賣 事 項 於 損 益錄 得 任 何 收 益 或 虧 損 。 由於買 方 與 目 標 公 司 均 由南 海 集 團控 制 ， 交 易 將 根 據 香港 會 計 指引 第 5 號「共 同 控 制合 併 之 合 併 會 計 法 」入 賬 ， 而 交 易 產 生 之 任 何 盈 虧 將 於 南 海 集 團 權 益 內 入 賬 。 南海董 事 目 前 擬 將 買 賣 事項 所 得 款項 淨 額（ 經扣 除 買 賣事 項 之 相關 成 本 及 開 支 後 ）用作一 般 營運 資 金及 償 還部 份 貸款 。

由 於 南 海 集 團 除中 國 數 碼 集 團外 的 其 他 板塊 主 要 集 中 於房 地 產 持 續 開 發 、 影 院 終端 管 理 及 內 容 端的 發 展 ， 因 此南 海 董 事 相信 ， 買 賣 事 項有 利 於 南 海 集 團 的 戰 略 及業 務 整 合 。 南 海 之 董 事 會（ 不 包 括 于 品 海 先 生 ， 其 被 視 為 於 買 方 中 擁 有 權 益 ， 並已 於 董 事 會 會 議 放 棄 就 相 關 決 議 案 表 決 ）認 為 ， 買 賣 事 項 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 乃建基 於 正常 商 業條 款 ，屬 公 平合 理 ，並 符 合南 海 及其 股 東整 體 利益 。

有關 買 方 之 資 料

中 國 數 碼 為 投 資控 股 公 司 ， 其證 券 於 聯 交所 主 板 上 市 及買 賣 。 中 國 數 碼 集 團 主 要從事 提 供企 業 雲服 務 。

有關 賣 方 之 資 料

南 海 為 投 資 控 股公 司 ， 其 證券 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買賣 。 南 海 集團 主 要 從 事 (i) 文化與 傳 播 服 務（ 主要 於 中國 全 國 進 行 影 院業 務 及其 他 傳 播相 關 業務 ）； (ii) 房 地 產 開發 ； 及 (iii) 企 業 雲 服 務（ 透 過 中 國 數 碼 集 團 ）。 與 此 同 時 ， 南 海 集 團 亦 從 事 新 聞 傳播業 務 及 創 意 商 業 業 務。 於 本 公告 日 期 ， 南 海（ 透 過多 間 全 資附 屬 公 司 ）持 有 買 方已發 行 股本 約 59.11 %。

上市 規 則 之 涵 義

就 中 國 數 碼 而 言 ， 由 於 買 賣 事 項 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規則 ）超 逾 25 %惟 低 於 100 % ， 根 據 上市 規 則 第 14 章 ， 買 賣 事 項 構 成 中 國 數 碼 之 主 要交 易 。 此 外 ， 鑒 於 賣 方 為 中 國 數 碼 之 控 股 公 司 ， 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ， 該 協 議構 成 中 國 數 碼 之關 連 交 易 。 因此 ， 該 協 議須 待 獨 立 股 東於 中 國 數 碼 之 股 東 大 會 上批准 後 方可 作 實。

就南 海 而 言 ， 由 於 買 賣事 項 所 涉及 一 項 或多 項 適 用 百分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超逾5 % 惟低 於 25 % ，根 據 上市 規 則第 14 章 ， 買賣 事 項構 成 南海 之 須予 披 露 交易 ， 因此須 遵 守上 市 規則 第 14 章所 載 申報 及 公告 規 定。

南 海 及 其 聯 繫 人將 於 中 國 數 碼之 股 東 大 會就 批 准 該 協 議以 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 之普通 決 議案 放 棄表 決 。

由 於 肖 遂 寧 先 生及 何 養 能 先 生兼 任 南 海 及中 國 數 碼 之 獨立 非 執 行 董 事 ， 彼 等 被 視為 不 足 以 就 該 協議 向 獨 立 股 東獨 立 提 供 意見 或 推 薦 建 議， 因 此 餘 下 中 國 數 碼 獨 立非 執 行 董 事 馮 榮立 先 生 已 獲 委任 組 成 獨 立董 事 委 員 會 ，以 就 該 協 議 以 及 其 項 下 擬進 行 交 易 向 獨 立股 東 提 供 推 薦建 議 ， 另 將委 任 獨 立 財 務顧 問 就 此 向 獨 立 董 事 委 員會提 供 意見 。

一般 事 項

一份 載 有 上 市 規 則 所 規定 有 關 買賣 事 項 資 料之 通 函 將盡 快（ 預期 於 2021 年 2 月26 日或之 前 ）寄 發 予股 東 ，以 爭 取充 足 時間 編 製載 入 通函 之 財務 及 其他 資 料。

由 於 買 賣 事 項 須待 多 項 先 決 條件 獲 達 成 後方 可 作 實 ， 而有 關 先 決 條 件 不 一 定 獲 達成 ， 故 概 不 保 證買 賣 事 項 將 落實 完 成 。 股東 及 潛 在 投 資者 於 買 賣 中 國 數 碼 及 南 海之證 券 時務 請 審慎 行 事。

釋義

在本 公 告內 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 如下 涵 義：

「該 協 議」 指 賣 方 與買 方 就 買賣 待 售 股權 所 訂 立日 期 為 2020 年12 月

22 日 之協 議

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 所 賦予 涵 義

「完 成 」 指 完 成買 賣 事項

「代 價 」 指 待 售股 權 之代 價

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 國香 港 特別 行 政區

「獨 立 董事 委 員會 」 指 由 獨 立非 執 行 董事 馮 榮 立先 生 組 成之 中 國 數碼 董 事 會

獨 立 委員 會 ， 以就 該 協 議及 其 項 下擬 進 行 交易 向 獨 立股 東提 供 推薦 建 議

「獨 立 第三 方 」 指 據 董 事經 作 出 一切 合 理 查詢 後 所 深知 、 全 悉及 確 信 ，任 何 獨 立 於 賣 方 及 買 方 以 及 賣 方 及 買 方 之 關 連 人 士（ 定義 見 上市 規 則 ）之 第 三方 人 士 或 公 司及 其 各自 之 最終 實益 擁 有人

「獨 立 股東 」 指 南 海 及根 據 上 市規 則 須 於買 方 股 東大 會 上 就決 議 案 放棄 表決 之 股東 以 外之 股 東

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「貸 款 」 指 根 據 中 國 數 碼（ 作 為 貸 款 人 ）與 南 海（ 作 為 借 款 人 ）於

2009 年 5 月 29 日 訂 立 之 貸 款 協 議（「 貸 款 協 議 」）由 中 國數 碼 向 南 海 墊 付 本 金 額 約 為 16.455 億 港 元 之 貸 款 及 其應 計 利 息 。 貸 款 協 議 其 後 經 日 期 分 別 為 2011 年 5 月 20日 、 2012 年 10 月 31 日 、 2013年 5 月 9 日 、 2015 年 4 月 30日 、 2017 年 5 月 2 日 、 2019 年 3 月 21 日 及 2019 年 5 月 31日 之 首 份 補 充 協議 、 第 二份 補 充 協議 、 第 三份 補 充 協議 、 第四 份 補 充協 議 、 第五 份 補 充協 議 、 第六 份 補 充協 議及 第 七份 補 充協 議 所 補 充 ， 內 容 有 關（ 其 中包 括 ）順 延 未償 還 本 金之 還 款 日期 以 及 修訂 貸 款 協議 若 干 條款 及 條 文 。 於 2020 年 6 月 30 日 ， 未 償 還 本 金 及 累 計 利息 分 別 約為 1,005,858,000 港 元及 46,959,000 港 元 。 有 關詳 情請 參 閱先 前 公告 及 通函

「南 海 」或「 賣方 」 指 Nan Hai Corporation Limited（ 南海 控 股有 限 公司 * ）， 於

百 慕 達註 冊 成 立之 有 限 公司 ， 其 股份 於 聯 交所 上 市 及買 賣（ 股 份 代 號 ： 680 ）， 為 買 方 之 控 股 公 司 及 關 連 人士（ 定 義 見上 市 規則 ）

「南 海 之董 事 會」 指 南 海之 董 事會

「南 海 董事 」 指 南 海之 董 事

「南 海 集團 」 指 南 海及 其 附屬 公 司

「先 前 公告 及 通函 」 指 (1) 中 國 數 碼 與 南 海 所 刊 發 日 期 為 2009 年 5 月29 日 之 聯

合 公 告 及 中 國 數 碼 日 期 為 2009 年 6 月 12 日 之 通 函 ， 內容 有 關 中 國 數 碼 根 據 貸 款 協 議 向 南 海 提 供 墊 款 ； (2)中 國 數 碼 日 期 為 2011 年 5 月 20 日 之 公 告 及 日 期 為 2011年 6 月 10 日 之 通函 ； (3) 中 國 數碼 日 期 為 2012 年 10 月 31日 之 公 告 及 日 期 為 2012 年 11 月 21 日 之 通 函 ； (4) 中 國數 碼 日 期 為 2013 年 5 月 9 日 之 公 告 及 日 期 為 2013 年 5 月24日 之 通 函 ； (5) 中國 數 碼 日 期 為 2015 年 4 月 30 日 之 公告 及 日 期 為2015 年 5 月 18 日 之 通 函； (6) 中 國 數 碼 日 期為 2017 年 5 月2 日 之 公 告 及 日 期 為 2017 年 5 月 26 日 之 通函 ； (7) 中 國 數 碼 日 期 為 2019 年 3 月 21 日 之 公 告 及 日 期為 2019 年 5 月 8 日 之 通 函 ； 及 (8) 中 國 數 碼 日 期 為 2019年 5月 31 日 之公 告 及日 期 為2019 年 7月 26 日 之通 函

「中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國， 就 本 公告 而 言 ，不 包 括 香港 、 中 國

澳 門特 別 行政 區 及臺 灣

「人 民 幣」 指 中 國法 定 貨幣 人 民幣

「買 賣 事項 」 指 賣 方擬 根 據該 協 議之 條 款向 買 方出 售 待售 股 權

「待 售 股權 」 指 目 標公 司 之100 %股 權

「股 份 」 指 買 方之 普 通股

「股 東 」 指 股 份持 有 人

「中 國 數碼 」或

指 中 國 數 碼 信 息 有 限 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣（ 股 份 代 號 ： 250 ），為 南海 之 附屬 公 司

「買 方 」

「中 國 數碼 之

指 中 國數 碼 之董 事 會

董事 會 」

「中 國 數碼 董 事」 指 中 國數 碼 之董 事

「中 國 數碼 集 團」 指 買 方及 其 附屬 公 司

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「目 標 」或「 目標

指 數 碼辰 星 科技 發 展（ 北 京 ）有 限 公 司 ， 於中 國 註冊 成 立之 有限 公 司， 為 賣方 之 全資 附 屬公 司

公司 」

「目 標 集團 」 指 目 標公 司 及其 全 資附 屬 公 司 數 碼 辰 星 科 技發 展（ 廣 州 ）

有 限公 司（ 於 中 國註 冊 成立 之 有限 公 司 ）

* 僅供 識 別

承 董事 會 命

承董 事 會命

中國 數 碼信 息 有限 公 司

Nan Hai Corporation Limited

執行 董 事兼 行 政 總 裁

主 席

劉 榮

劉 榮

香港 ， 2020年 12 月 22 日

於本 公 告日 期 ，南 海 之董 事 如下 ：

執行 董 事： 非 執行 董 事： 獨 立 非執 行 董事 ：

于品 海 先生

林 秉軍 先 生 劉 業 良先 生

劉榮 女 士

肖 遂 寧先 生何 養 能先 生

於本 公 告日 期 ，中 國 數碼 之 董事 如 下：

執行 董 事：

非 執行 董 事：

獨 立 非執 行 董事 ：

劉榮 女 士

林 秉軍 先 生

馮 榮 立先 生肖 遂 寧先 生何 養 能先 生

于品 海 先生

鄭 志宏 先 生

陳鳴 飛 先生

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