01417--浦江中國:須予披露及獲豁免關連交易出售目標公司

原标题：01417--浦江中國:須予披露及獲豁免關連交易出售目標公司 来源：联交所--披露易

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RIVERINE CHINA HOLDINGS LIMITED浦 江 中 國 控 股 有 限 公 司

（ 於開 曼群 島註冊 成立 的有限 公司 ）

（ 股 份代 號 ：1417 ）

須 予 披 露 及 獲 豁 免 關 連 交 易出 售 目 標 公 司

出售事 項

董事 會宣 佈，賣方 與買 方 於2020年12月22日（交易 時段 後）訂立 買賣 協 議，據此，賣方 已有條 件同意 出售而 買方已 有條件 同意購 買目標 公司的 銷售股 權，代價為 人民幣5,257,692元。於買 賣協議 日期，本 公司間接 擁有目 標公司（本公司之非全 資附屬 公司）之51%股權。

上市規 則之 涵義

由於出 售事 項之 所有適 用百 分比 率（定義 見上 市規 則第14.07條）均 低於25%，出售事 項構 成本公 司之須 予披 露交易 ，並須遵 守上 市規則 第14章 之公告 及申報規定 。

由於 買方 於目 標公 司擁 有49%股權，買方 被視 為本 公司 於 附屬 公司 層面 之關連人士 ，故出售事 項構成 本公司 之關連交 易。

根據上 市規則第14A.101條，由 於：

1. 董事 會已批准 出售事 項及其 項下擬進 行之交 易；及

2. 本公 司獨立 非執行董 事已確 認買賣 協議有 關出售事 項之條 款及其 項下擬進行 之交 易屬公 平合 理，且該 等交 易乃按 正常 商業條 款進 行，並符 合本公司 及股東之 整體利 益；

故出售 事項及 買賣協 議項下 擬進行 之交易 獲豁免 遵守通 函、獨立 財務意 見及股東批 准規定，惟 須遵守 上市規 則第14A章之公 告及申 報規定 。

出售事 項

董事 會宣 佈，賣 方、買方 及目 標公 司於2020年12月22日（交易 時段 後）訂 立買 賣協議，據 此，賣方已 有條件 同意出售 而買方 已有條件 同意購 買目標公 司的銷 售股權 ，代價 為人 民幣5,257,692元。於買 賣協 議日 期，本 公司 間接 擁有 目 標公 司（本公司 之非全 資附屬 公司）之51%股權。

買賣協 議

買賣協 議的主要 條款如 下：

日期：2020年12月22日

訂約方 ：1.買方 ；

2. 賣方 ；及

3. 目標 公司

賣方 擁有目 標公 司（為 本公司 一間 非全 資附 屬公司）之51%股權，而 買方 擁有 目標公司 之49%股權 。因此，買 方為本公 司於附 屬公司 層面之關 連人士 。

將予出 售之資產

根據及 受限於買 賣協議 的條款 ，賣方同意 出售而 買方同 意購買銷 售股權 。

代價及 支付條款

出售事 項的代價 為人民 幣5,257,692元（「代 價」）。

代價須 由買方以 下列方 式支付 ：

(a) 人 民幣2,628,846元 ，佔 代價 之50%，買方 須 於簽 訂 買賣 協 議後 的 五個 營 業日內 支付予 賣方指定 銀行賬 戶。

(b) 人 民幣2,628,846元 ，佔 代價 餘 下之50% ，買 方須 於 相關 工 商部 門 完成 股 本權益 轉讓登 記後的五 個營業 日內支 付予賣方 指定銀 行賬戶 。

代價 之 支付 將 透過 買 方於 相關 付 款日 期 通過 銀 行轉 賬 的方 式 以立 即 可用 資 金支付。

該代 價 乃 買 方及 賣 方 經考 慮（其 中 包 括）(i)目 標 公司 的 業 務及 經 營 前 景及(ii)目標公 司 於2020年10月31日的 估 值約 人 民幣10,283,700元（由 賣 方、買 方 及目 標 公司委任 之中國 合資格估 值師根 據收益 法編製）後 公平磋 商而釐 定。

出售事 項之先 決條件

買賣協 議之完 成須待下 列條件 達成，方 可作實：

(i) 外部 批准及 授權。所有 訂約方 已向所有 必要第 三方、監 管機關及 ╱或其 他政府 部門取 得所有 許可、同 意、批准 及授 權，包括 但不限 於賣方 根據上 市規 則 須取 得 的 所有 必 要批 准 、買 方 根據 相 關法 律 及 法規 須 取 得的 與 銷 售股權 轉讓有 關的必要 批准及 目標公 司根據其 章程所 需的所 有必要批 准。

(ii) 內部 批准及 授權。買賣 協議各 方均已 取得簽訂 買賣協 議之內 部批准。

(iii) 聲 明 及保 證。買 賣協 議 所 載賣 方 及買 方 向 其他 訂 約 方所 提 供 的所 有 資 料及所 作出的 聲明及 保證於 完成在 所有重 大方面 維持 真確、完 整、準確 ，且並無 誤導成 分。

完成

完成應 於相關工 商部門 完成股 本權益轉 讓登記 後落實 。

有關買 方之 資料

買方 為本公 司於 附屬公 司層 面之關 連人 士。其 為一間 於2002年12月26日 註冊 成立的 有限 責任 公司（省級 國有 企業 ，且 為房 地產 開發 商，主 要在 中國 發 展住 宅物業），並為安 徽省投資 集團控 股有限 公司之全 資附屬 公司。

有關目 標公 司之資 料

目標公 司於2005年12月26日由 賣方及 買方（本 公司於 附屬公 司層面 之關連 人士）在中國 安徽成 立，初始 註冊資本 為人民 幣1,000,000元。其 後註冊 資本於2011年4月18日增 加至 人民 幣3,000,000元，隨 後於2011年8月10日 增加 至 人民 幣5,000,000元。

目標 公 司主 要 在 中國 安 徽從 事 為 住宅 物 業、中 端 市場 辦 公 大樓 及 政府 物 業 提供物業 管理服務 。

目標公 司之 財務資 料

以下載 列目標公 司之未 經審核 綜合財務 資料概 要：

截 至2020年10月31日止十 個月

截 至2019年12月31日止 年度

截 至2018年12月31日止 年度

人 民幣千 元 人 民幣千 元 人 民幣千 元

收益 36,540 45,052 30,693除稅前 溢利 843 2,071 (1,387)除稅後 溢利 821 2,003 (1,387)

於2020年10月31日

於2019年12月31日

於2018年12月31日

人 民幣千 元 人 民幣千 元 人 民幣千 元

總資產 42,198 42,952 39,936資產淨 值 10,444 9,623 7,621

有關賣 方之資料

賣方 為 一間 於2002年12月2日 在中 國 成立 之有 限 責任 公 司，為 本公 司 之間 接全資附屬 公司，主要 從事為 高端非 住宅物業 提供物 業管理 服務之業 務。

出售事 項之 理由及 裨益

本集 團 主要 從 事為 中 國高 端 非住 宅物 業 提供 物 業管 理 服務 及 提供 城 鎮一 體 化環衛服 務，而目標 公司主 要在中國 安徽從 事為住宅 物業、中 端市場辦 公大樓 及政府 物業提 供物 業管理 服務 。經考慮 目標 公司 截至2019年12月31日止兩 個年 度及截 至2020年10月31日止 期 間之 財務 業 績以 及目 標 公司 的 業務 及經 營 前景（與本公 司專 注於高 端非 住宅 市場 的策 略並 不相 符），向 買方 轉讓 銷售 股權 符合 本公司 及 股東 的 利 益，且 出 售事 項 可 變現 投 資並 將 我們 的 資 源集 中 在高 端 非 住宅市場 上。

此外 ，目 標公 司 為本 集 團 的非 重 大附 屬 公司 ，截 至2020年6月 30日止 六 個月 ，目標 公司 貢獻 本集 團總 收益 約7%及 純利 約4%。出 售事 項不 會 對本 集團 的財 務狀況造 成重大影 響。

董事（包 括獨 立 非 執行 董 事）認為 買 賣 協議 的 條款 乃 按 一般 商 業 條款 訂 立，屬公平合 理，且出售 事項符 合本公 司及股東 之整體 利益。

出售事 項之 財務影 響及 所得款 項用 途

本公 司預 期在 完成 後，出售 事項 將錄 得約 人民 幣54,162元 收益 ，此乃 根 據代 價及目標公司於2020年11月30日之未經審核資產淨值之51%（約人民 幣5,203,530元）所估計 。

本公司 股東應注 意，上述 數字僅供 參考用 途。與出售 事項有 關之實際 會計收 益或虧損 可能與上 述不同 ，且將根 據目標公 司於完 成日期 之財務狀 況釐定 。

於出售 事項完成 後，本公 司將不再 持有目 標公司任 何權益 。目標公司 將不再 為本公司 之附屬公 司，而目 標公司 將不再於 本集團 之財務 報表綜合 入賬。

董事目 前擬將出 售事項 之所得 款項淨額 用作本 集團之 一般營運 資金。

上市規 則之 涵義

由於出 售事 項之所 有適用 百分比 率（定 義見上 市規則 第14.07條）均低 於25% ，出售事項 構成本公 司之須 予披露交 易，並須 遵守上市 規則第14章之公告 及申報 規定。

由於買方於目標公司擁有49%股權 ，買方為本公司於附屬公司層面之關連人士 ，故出售 事項構成 本公司 之關連 交易。根據 上市規 則第14A.101條，由於：

1. 董事 會已批 准出售事 項及其 項下擬 進行之交 易；及

2. 本 公司 獨 立非 執 行 董事 已 確認 買 賣協 議 有關 出 售 事項 之 條款 及 其項 下 擬進行 之交易 屬公平合 理，且該 等交易乃 按正常 商業條 款進行，並 符合本 公司及 股東之 整體利益 ；

故出 售 事 項及 買 賣協 議 項下 擬 進 行之 交 易獲 豁 免遵 守 通 函、獨 立 財務 意 見 及股東批 准規定，惟 須遵守 上市規 則第14A章之 公告及申 報規定 。

概無 董 事 被視 為 於出 售 事項 中 擁 有重 大 權益 ，因 此 概無 董 事須 就 批准 買 賣 協議及其 項下擬進 行之交 易之董 事會決議 案放棄 投票。

釋義

於本公 告中，除文 義另有 所指外 ，下列詞彙 具有以 下涵義 ：

「章程」 指 目 標公司之 章程

「董事會」 指 本 公司董事 會

「營業日」 指 中 國 之 銀行 開 門 營 業的 日 子（星 期 六、星 期日 、銀行假期 或公眾 假期以 外）

「本公司」 指 浦 江中國 控股有限 公司，一 間於開 曼群島 註

冊 成立之公 司，其股 份於聯 交所上市

「完成」 指 於 相關工商 部門完 成股本 權益轉讓 登記

「關連人 士」 指 具 有上市規 則所賦 予該詞 之涵義

「出售事 項」 指 買 賣協議項 下擬出 售之銷 售股權

「董事」 指 本 公司董事

「股本權 益轉讓」 指 買 賣 協 議 項 下 賣 方 擬 向 買 方 轉 讓 之 銷 售 股

權

「本集團」 指 本 公司及其 附屬公 司

「上市規 則」 指 聯 交所證券 上市規 則

「中國」 指 中 華人民共 和國

「買方」 指 安 徽皖投 置業有限 責任公 司，為本 公司於 附

屬 公司 層面之 關連 人士。買方為 一間 於2002年12月26日註冊 成立 之有 限責 任公 司，且 為安 徽 省 投 資 集 團 控 股 有 限 公 司 之 全 資 附 屬公 司，安徽 省投資集 團控股 有限公 司為於 省級 層面之 國有企業 ，主要於 中國開 發住宅 物業 之物業開 發商

「人民幣」 指 中 國法定貨 幣人民 幣

「銷售股 權」 指 目 標公司之51%股權

「股東」 指 本 公司股東

「買賣協 議」 指 買 方、賣方 與目 標 公司 於2020年12月22日 就

出 售事項 訂立之有 條件買 賣協議

「聯交所」 指 香 港聯合 交易所有 限公司

「目標公 司」 指 安 徽外 灘物 業管 理有 限公司 ，一間 於2005年

12月26日在 中國成 立之 有限責 任公 司，為 本公 司 非 全 資 附 屬 公 司，且 本 公 司 間 接 擁 有51%及買 方擁有49%權益

「賣方」 指 上 海浦 江物 業 有限 公司 ，一間 於2002年12月

2日 在中 國 成 立之 有 限責 任 公 司，為 本 公 司之 間接全資 附屬公 司

「%」 指 百 分比

承 董事會命

浦江中國 控股有 限公司

主 席

肖興濤

香港，2020年12月22日

於本公告日期 ，董事會成員包括五名執行董事肖興濤先生（主席）、傅其昌先生、肖予喬先生 、賈少軍 先生及 王慧 女士； 一名 非執 行董事 張擁軍 先生 ；及 三名獨 立非執 行董 事程東 先生、翁國強先生及舒華東先 生。

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