02357--中航科工:進一步公告關連交易對興華華億增資|北京_新浪财经

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原标题：02357--中航科工:進一步公告關連交易對興華華億增資来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中國航空科技工業股份有限公司AviChinaIndustry&TechnologyCompanyLimited*

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：2357）進一步公告關連交易對興華華億增資

兹提述中國航空科技工業股份有限公司（「本公司」）日期為二零二零年十月二十九日的公告，內容有關對興華華億增資（「該公告」）。除非文義另有所指，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

遵守香港上市規則

誠如該公告所披露，按照增資協議，中航光電對興華華億出資金額為人民幣 6,969万元，該金額乃參考（其中包括）中國專業獨立評估师北京國融興華資產評估有限責任公司（「北京國融」）依據收益法編制的評估報告中擬出售資產於評估基準日的評估值經各方公平協商釐定。

鑒於上述由北京國融編製的評估報告中，對擬出售資產的估值採用收益法，故構成香港上市規則第 14.61 條項下的盈利預測。因此，本公司遵照香港上市規則第14.62 條披露以下估值詳情。

關於估值方法的盈利預測

根據北京國融編製的評估報告，下文載列主要假設（包括擬出售資產盈利預測基礎的商業假設）的詳情：

（I）基本假設

1. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

2. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

3. 持續經營假設，即假設產權持有單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。

（II）一般假設

1. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

2. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

3. 假設和產權持有單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日後不發生重大變化；

4. 假設評估基準日後產權持有單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

5. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

6. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日後通貨膨脹因素的影響；

7. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對產權持有單位造成重大不利影響。

（III）特殊假設

1. 假設評估基準日後產權持有單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

2. 假設產權持有單位的經營者是負責的，完全遵守所有有關的法律法規，且公司管理層有能力擔當其職務；

3. 假設產權持有單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

4. 假設產權持有單位在未來經營期内經營範圍、方式不發生重大變化，其主營業務結構、收入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投資以及商業環境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發生的，即本評估是基於基準日的經營能力、業務規模和經營模式持續經營，不考慮其可能超、減產等帶來的特殊變動；

5. 假設產權持有單位在維持現有經營規模的前提下，未來各年度只需對現有資產的耗損（折舊）進行更新。即當資產纍計折舊額接近資產原值或當資產淨值接近預計的資產殘值時，即假設該資產已折畢，需按照資產原值補充更新該資產。在發生資產更新支出的同時，原資產殘值報廢，按照更新後的資產原值提取折舊直至經營期截止；

6. 假設產權持有單位在未來的經營期内，其營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢，並隨營業規模的變化而同步變動；

7. 假設產權持有單位對現有的房產、設備能夠保持繼續使用，將來不承擔因資產權屬及改制方案變化而引起的任何費用；

8. 假設產權持有單位目前享受的稅收優惠政策假設在 2019 年及以後能繼續以同樣標準享受。

本公司的申報會計師信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（「信永中和」）已檢查估值的相關預測的計算在算術上的準確性（不涉及會計政策的採用）。董事會確認評估報告中對擬出售資產的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。信永中和及董事會出具的函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。

於本公告內提供結論或意見的各專家的資格如下：

名稱

資格結論或意見日期

信永中和

執業會計師二零二零年十一月十九日

北京國融合資格中國估值師二零二零年八月七日

於本公告日期，據董事所知，各專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。

各專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中提及其名稱提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。

增資的原因和益處

本公司希望進一步披露，作為集團內部交易，將擬出售資產從中航光電轉移到興華華億有利於本公司盤活中航光電與軌道交通業務相關的資產以及利用興華華億的業務實現資源優化整合和資產增值。增資將有利於本公司擴大軌道交通業務並相應地提高其市場份額。

基金作為戰略投資者將以現金向興華華億出資，將增加興華華億的現金流。本公司認為，戰略投資者尋求類似的選擇權以便于其未來退出是市場常見操作。鑒於增資完成後興華華億仍將為中航光電的附屬公司，並且中航光電對興華華億的未來發展持積極態度，本公司認為中航光電向基金授予選擇權不會對本公司造成不利影響。

董事（包括獨立非執行董事）認為增資並非於本公司及其附屬公司一般或經常性業務中進行。

一般資料

誠如該公告所披露，員工持股平台是興華華億為實施員工股權激勵計劃而擬成立的有限合夥企業。本公司進一步披露，根據該計劃，目標獲授予人，均爲興華華億的員工，將使用其自有資金以現金出資設立員工持股平台。員工持股平台成立後將根據增資協議向興華華億增資，并於增資完成後將持有興華華億 5.00％之股權。就員工持股平台的普通合伙人而言，暫時擬定由興華華億的高級管理人員擔任，其亦將為本公司的獨立第三方。

承董事會命

中國航空科技工業股份有限公司

公司秘書

徐濱

北京，二零二零年十一月十九日

於本公告日，董事會由執行董事陳元先先生、王學軍先生，非執行董事閆靈喜先生、廉大為先生、徐崗先生，以及獨立非執行董事劉人懷先生、劉威武先生和王建新先生組成。

*僅供識別

附錄一－信永中和函件

以下為執業會計師信永中和編製日期為二零二零年十一月十九日之函件全文，以供載入本公告。

二零二零年十一月十九日

董事

中國航空科技工業股份有限公司

中國北京市朝陽區安定門外小關東裡 14 號 A 座

申報會計師就軌交業務資產組估值的折現現金流量預測之報告

我們接受委託，就北京國融興華資產評估有限責任公司對軌交業務資產組於二零一九年十月三十一日之市值估值編制日期為二零二零年八月七日之評估所依據之貼現現金流量預測（「預測」）之計算在算術上之準確性進行工作並報告。該評估載於中國航空科技工業股份有限公司（「公司」）於二零二零年十月二十九日發佈的關於擬以軌交業務資產組增資瀋陽興華華億軌道交通電器有限公司的公告（「公告」）中。評估根據預測編制，被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61 段項下之盈利預測。

董事的責任

貴公司董事（「董事」）對有關預測的編制承擔責任。有關預測按照一系列基準及假設（「假設」）而編制，其完整性、合理性及有效性由貴公司董事承擔全部責任。該假設載於評估報告的「評估假設」一節。

獨立性與質量控制

我們遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒布的建立在誠信、客觀、專業能力、盡職、保密和專業行為的基本原則的基礎上的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德要求。

我們執行香港質量控制準則第 1 號－「事務所在對財務報表執行審計、審閱或其他鑑證和相關服務時質量控制標準」，並據此保持著包括記載了相關符合道德要求，專業標準和適用法律法規的政策和程序的全面質控系統。

申報會計師的責任

我們的責任是根據我們對有關預測之計算在算術上之準確性所進行之工作發表意見。有關預測不涉及採納會計政策。

我們根據香港會計師公會所頒布之香港鑑證工作準則第 3000 號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的鑑證工作」進行我們的工作。該準則要求我們計劃及實施委聘工作，以對就算術上的準確性而言，貴公司董事是否按照所採納之假設適當地編制了相關預測獲取合理保證。我們的工作主要包括檢查根據貴公司董事所作出的假設而編制的有關預測的計算在算術上之準確性。我們的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒布的香港審計準則而進行者。因此，我們並不就此發表審計意見。

我們並非對有關預測所依據的假設的適合性及有效性作出報告，故未就此發表任何意見。

而我們的工作不構成對軌交業務資產組的任何估值。編制有關預測使用的假設包括有關未來事件之假定以及並非必然之管理層行動。即使所預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能有別於有關預測，且差異可能重大。我們執行工作，以根據上市規則第 14.62(2)段作出報告，而不可作其他用途。我們不對任何其他人士就我們的工作或因我們的工作而產生或與之有關的事宜承擔任何責任。

意見

根據我們的上述工作，就有關預測之計算在算術上之準確性而言，有關預測在所有重大方面已根據貴公司董事所作的假設妥為編制。

謹啟

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

中國北京

附錄二－董事會函件

以下為董事會所編製日期為二零二零年十一月十九日之函件全文，以供載入本公告。

致：香港聯合交易所有限公司上市科

香港中環康樂廣場 8號

交易廣場 2期 12樓

敬啓者：

公司：中國航空科技工業股份有限公司（「本公司」）