02280--慧聰集團:須予披露交易有關出售家電世界之 55% 股本權益

原标题：02280--慧聰集團:須予披露交易有關出售家電世界之 55% 股本權益 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

HC GROUPINC.

慧聰集團有限公 司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：02280）

須 予 披 露 交 易有 關出 售 家 電 世 界 之55% 股 本 權 益

股 權 轉 讓 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 北 京慧 聰 與 廣 東 領 球、喻 先 生、新 余 聰 穎 及 家 電 世 界 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，北 京 慧 聰 同 意 轉 讓：(i) 於 家 電 世 界 之 30%股 本 權 益 予 廣 東 領 球，轉 讓 代 價1為 人 民 幣 45,000,000元；及 (ii) 於 家 電 世 界 之25% 股 本 權 益 予 新 余 聰 穎，轉 讓 代價 2 為 人 民 幣 22,500,000元。

完 成 後，北 京 慧 聰 將 擁 有 家 電 世 界 之 20% 股 本 權 益，而 目 標 集 團 將 不 再 為 本公 司 之 附 屬 公 司。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 計 算 有 關 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 轉 讓 之 最 高適 用 百 分 比 率 超 過 5%惟 低 於 25%，故 轉 讓 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易，須 遵守 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 之 申 報 及 公 佈 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東批 准 的 規 定。

股 權 轉 讓 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 北 京 慧 聰與 廣 東 領 球、喻 先 生、新 余 聰 穎 及 家 電 世 界 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，北 京 慧聰 同 意 轉 讓：(i) 於 家 電 世 界 之 30% 股 本 權 益 予 廣 東 領 球，轉 讓 代 價 1為 人 民 幣45,000,000 元（「股 本 權 益 轉 讓 1」）；及 (ii) 於 家 電 世 界 之 25%股 本 權 益 予 新 余 聰 穎，轉 讓 代 價 2為 人 民 幣 22,500,000 元（「股 本 權 益 轉 讓 2」）。

股 權 轉 讓 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：

日 期

二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日

訂 約 方

1. 北 京 慧 聰；

2. 廣 東 領 球；

3. 喻 先 生；

4. 新 余 聰 穎；及

5. 家 電 世 界。

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，喻 先 生、廣 東 領 球、新 余 聰穎 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方。

標 的 事 項

北 京 慧 聰 同 意 轉 讓：(i)於 家 電 世 界 之 30% 股 本 權 益 予 廣 東 領 球，轉 讓 代 價 1為 人民 幣 45,000,000 元；及 (ii) 於 家 電 世 界 之 25% 股 本 權 益 予 新 余 聰 穎，轉 讓 代 價 2為 人民 幣 22,500,000 元。轉 讓 之 代 價 總 值（即 轉 讓 代 價 1 及 轉 讓 代 價 2 之 總 和）為 人 民 幣67,500,000 元。

代 價 及 付 款 方 式

轉 讓 代 價1

轉 讓 代 價1 由 北 京 慧 聰 與 廣 東 領 球 經 考 慮 下 列 因 素 後 公 平 磋 商 釐 定，包 括 但 不限 於：(i)家 電 世 界 於 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 之 資 產 淨 值 人 民 幣47,306,668元；(ii)家 電 世 界 之 過 往 財 務 表 現；(iii) 網 站「拿 貨 商 城」（「該 網 站」，在 線 家 電 交 易 平 台）及 家 電 世 界 現 時 運 營 之 移 動 應 用 程 式；以 及 (iv)家 電 世 界 之 未 來 前 景 及 發 展。

廣 東 領 球 將 以 下 列 方 式 償 付 轉 讓 代 價 1：

1. 於 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議 後 七 個 工 作 日 內 支 付 轉 讓 代 價 1之 50%；及

2. 於 中 國 相 關 市 場 監 管 及 稅 務 部 門 批 准 股 本 權 益 轉 讓1 當 日 後 七 個 工 作 日 內支 付 轉 讓 代 價1 之 50%。

轉 讓 代 價2

轉 讓 代 價2 由 北 京 慧 聰 與 新 余 聰 穎 經 考 慮 下 列 因 素 後 公 平 磋 商 釐 定，包 括 但 不限 於：(i)家 電 世 界 於 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 之 資 產 淨 值 人 民 幣47,306,668元；(ii)家 電 世 界 之 過 往 財 務 表 現；(iii) 新 余 聰 穎 之 最 終 控 制 人 喻 先 生 作 為 家 電 世 界 首席 執 行 官 兼 董 事 對 家 電 世 界 之 過 往 貢 獻 及 其 可 為 家 電 世 界 帶 來 的 有 關 電 商 服務 業 的 專 業 知 識、經 驗、業 務 網 絡 及 資 源；(iv)家 電 世 界 現 時 運 營 之 該 網 站 及 移動 應 用 程 式；以 及 (v) 家 電 世 界 之 未 來 前 景 及 發 展。

新 余 聰 穎 將 以 下 列 方 式 償 付 轉 讓 代 價 2：

1. 於 簽 訂 股 權 轉 讓 協 議 後 七 個 工 作 日 內 支 付 轉 讓 代 價 2之 50%；及

2. 於 中 國 相 關 市 場 監 管 及 稅 務 部 門 批 准 股 本 權 益 轉 讓2 當 日 後 七 個 工 作 日 內支 付 轉 讓 代 價2 之 50%。

完 成 日 期 將 為 家 電 世 界 收 到 國 家 市 場 監 督 管 理 總 局 批 准 轉 讓 之 日。

轉 讓 安 排

北 京 慧 聰 將 在 分 別 收 到 廣 東 領 球 及 新 余 聰 穎 各 自 之 轉 讓 代 價1 及 轉 讓 代 價 2 之首 筆 分 期 付 款 後 30 天 內：

1. 與 廣 東 領 球 及 新 余 聰 穎 合 作 完 成 轉 讓 之 登 記 程 序 及 稅 務 登 記 程 序 的 相 關變 更（「登 記」）；及

2. 修 訂 家 電 世 界 之 組 織 章 程 細 則（「修 訂」），以 反 映 訂 約 方 根 據 股 權 轉 讓 協 議協 定 之 安 排，包 括 但 不 限 於 家 電 世 界 董 事 會 之 組 成 及 權 力。

根 據ChanceTalentManagementLimited（「ChanceTalent」）與 本 公 司 於 二 零 一 八 年 十 一月 十 六 日 所 訂 立 之 投 資 協 議，倘 有 關 轉 讓 須 獲 得 ChanceTalent 批 准 或 豁 免，則 北京 慧 聰 將 在 獲 得 該 批 准 或 豁 免 後 十 個 工 作 日 內 完 成 登 記 及 修 訂。此 外，北 京 慧聰 保 證 其 將 於 二 零 二 零 年 八 月 三 十 一 日 前 獲 得 ChanceTalent 有 關 轉 讓 之 必 要 批准 或 豁 免。

有 關 家 電 世 界 之 資 料

家 電 世 界 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 公 司，於 本 公 佈 日 期 由 北 京 慧 聰 擁有75% 權 益。家 電 世 界 主 要 在 中 國 從 事 為 家 電 提 供 B2B 電 商 服 務，其 經 營 該 網站 及 相 關 移 動 應 用 程 序。

下 文 分 別 載 列 家 電 世 界 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 所 編 製 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 未 經 審 核 綜 合 財 務 資 料：

截 至 十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

二 零 一 八 年 二 零 一 九 年人 民 幣 人 民 幣

除 稅 前 純 利 13,008,729 5,063,877除 稅 後 純 利 11,343,127 4,005,564 家 電 世 界 於 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 二 零 年 六 月 三 十 日 之 未 經 審 核資 產 淨 值 分 別 為 人 民 幣 54,211,372 元 及 人 民 幣 47,306,668元。

有 關 本 集 團 及 北 京 慧 聰 之 資 料

本 集 團 致 力 成 為 中 國 領 先 產 業 互 聯 網 集 團。通 過 聚 焦 及 整 合 優 勢 資 源，本 集 團已 將 其 組 織 架 構 升 級，並 將 業 務 分 為 三 個 分 部，即 科 技 新 零 售 事 業 群、智 慧 產業 事 業 群 以 及 平 台 及 企 業 服 務 事 業 群。

北 京 慧 聰 為 本 公 司 根 據 中 國 法 律 成 立 之 全 資 附 屬 有 限 公 司，其 主 要 在 中 國 從事 提 供 商 業 資 訊。

有 關 廣 東 領 球、新 余 聰 穎 及 喻 先 生 之 資 料

廣 東 領 球 為 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 電 子 商 務 交 易 及 提 供 國內 外 商 業 及 企 業 管 理 諮 詢 服 務。於 本 公 佈 日 期，該 公 司 由 根 據 香 港 法 律 註 冊 成立 之 有 限 公 司 星 邁 黎 亞 中 國 投 資 有 限 公 司 全 資 擁 有，而 該 公 司 由 聯 交 所 主 板上 市 公 司 中 國 聯 塑 集 團 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：2128）最 終 全 資 擁 有。

新 余 聰 穎 為 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 軟 件 及 信 息 技 術 服務 行 業。於 本 公 佈 日 期，新 余 聰 穎 由 喻 先 生 擁 有 96% 權 益。喻 先 生 為 一 位 在 家電 行 業 積 逾 17年 經 驗 的 商 人。彼 為 家 電 世 界 之 首 席 執 行 官 兼 董 事，亦 為 該 網 站創 始 人。喻 先 生 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 人 士。

轉 讓 之 財 務 影 響 及 所 得 款 項 用 途

完 成 後，北 京 慧 聰 將 擁 有 家 電 世 界 20% 股 本 權 益。目 標 集 團 將 不 再 為 本 公 司 之附 屬 公 司，惟 將 入 賬 列 作 本 集 團 於 一 間 聯 營 公 司 之 投 資，並 將 以 權 益 法 於 本 集團 之 財 務 業 績 入 賬 及 合 併 處 理。

家 電 世 界 於 本 公 佈 日 期 及 緊 隨 完 成 後 之 股 權 載 列 如 下：

於 本 公 佈 日 期 緊 隨 完 成 後

持 股

持 股

股 東 認 購 資 本

概 約 百 分 比 認 購 資 本

概 約 百 分 比

（人 民 幣） （%） （人 民 幣） （%）

廣 東 領 球 – – 12,000,000 30%北 京 慧 聰 30,000,000 75% 8,000,000 20%喻 先 生 10,000,000 25% 10,000,000 25%新 余 聰 穎 – – 10,000,000 25% 總 計： 40,000,000 100% 40,000,000 100% 預 期 本 集 團 將 實 現 轉 讓 收 益 約 人 民 幣 32,000,000 元，該 收 益 基 於 (i) 轉 讓 代 價 1；(ii) 轉 讓 代 價 2；及(iii)與 轉 讓 有 關 之 估 計 開 支 計 算 得 出。

轉 讓 所 得 款 項 淨 額 將 約 為 人 民 幣67,400,000 元。董 事 會 擬 將 轉 讓 所 得 款 項 用 作營 運 資 金 及 償 還 本 集 團 之 債 務。

進 行 轉 讓 之 理 由 及 裨 益

自 二 零 二 零 年 三 月 起，本 集 團 一 直 將 重 心 放 在「慧 聰 網 +中 關 村 在 線」雙 輪 驅 動模 式，作 為 其 主 要 業 務，並 積 極 使 用「投 資 +孵 化」以 支 持 垂 直 賽 道 之 發 展。董 事認 為，本 公 司 將 實 現 轉 讓 之 現 金 回 報，此 舉 符 合 本 集 團 垂 直 賽 道 之 發 展 政 策。

結 合 喻 先 生 及 新 余 聰 穎 之 領 導 及 管 理 以 及 廣 東 領 球 帶 來 新 資 金 及 支 持，董 事認 為 家 電 世 界 將 能 夠 保 持 良 好 發 展，使 本 集 團 通 過 其 於 家 電 世 界 之 股 權 而 受惠。

經 考 慮 上 述 者，董 事 認 為 股 權 轉 讓 協 議 之 條 款 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平 合理，且 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 及 轉 讓 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 計 算 有 關 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 轉 讓 之 最 高 適用 百 分 比 率 超 過 5% 惟 低 於 25%，故 轉 讓 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上市 規 則 第 十 四 章 項 下 之 申 報 及 公 佈 的 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 規定。

釋 義

於 本 公 佈 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「北 京 慧 聰」 指 北 京 慧 聰 互 聯 信 息 技 術 有 限 公 司，為 本 公 司 之全 資 附 屬 公 司

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「營 業 日」 指 中 國 持 牌 銀 行 開 門 營 業 之 日 子

「本 公 司」 指 慧 聰 集 團 有 限 公 司，根 據 開 曼 群 島 法 律 註 冊 成

立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「完 成」 指 根 據 股 權 轉 讓 協 議 完 成 轉 讓

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「股 權 轉 讓 協 議」 指 由 廣 東 領 球、北 京 慧 聰、喻 先 生、新 余 聰 穎 與

家 電 世 界 於 二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日 就 轉 讓 家電 世 界 之 股 本 權 益 所 訂 立 之 股 權 轉 讓 協 議

「轉 讓 代 價 1」 指 根 據 股 權 轉 讓 協 議 轉 讓 家 電 世 界 30% 股 本 權 益

予 廣 東 領 球 之 代 價 總 額 人 民 幣45,000,000 元

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 於 本 公 佈 日 期 之 附 屬 公 司

「廣 東 領 球」 指 廣 東 領 球 商 貿 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成 立 之

有 限 公 司

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「家 電 世 界」 指 廣 東 家 電 世 界 電 子 商 務 有 限 公 司，根 據 中 國 法

律 成 立 之 有 限 公 司，於 本 公 佈 日 期 為 本 公 司 間接 持 有75% 股 權 之 附 屬 公 司

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「喻 先 生」 指 喻 治 國 先 生，商 人、家 電 世 界 首 席 執 行 官 兼 董

事，為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 個 別 人 士

「訂 約 方」 指 廣 東 領 球、北 京 慧 聰、喻 先 生、新 余 聰 穎 及 家

電 世 界

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 佈 而 言，不 包 括 香 港、中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「轉 讓 代 價 2」 指 根 據 股 權 轉 讓 協 議 轉 讓 家 電 世 界 25% 股 本 權 益

予 新 余 聰 穎 之 代 價 總 額 人 民 幣22,500,000 元

「股 份」 指 本 公 司 股 份

「股 東」 指 本 公 司 股 東

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「目 標 集 團」 指 家 電 世 界 及 其 附 屬 公 司

「轉 讓」 指 股 本 權 益 轉 讓1 及 股 本 權 益 轉 讓 2

「新 余 聰 穎」 指 新 余 聰 穎 網 路 科 技 合 夥 企 業（有 限 合 夥），根 據

中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

慧 聰 集 團 有 限 公 司

主 席

劉 軍

香 港，二 零 二 零 年 八 月 二 十 七 日

於 本 公 佈 日 期，董 事 會 成 員 包 括：

劉 軍 先 生（執 行 董 事 兼 主 席）

張 永 紅 先 生（執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官）

劉 小 東 先 生（執 行 董 事 兼 總 裁）

郭 凡 生 先 生（非 執 行 董 事）

孫 洋 先 生（非 執 行 董 事）

林 德 緯 先 生（非 執 行 董 事）

張 克 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）

張 天 偉 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）

祁 燕 女 士（獨 立 非 執 行 董 事）

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