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原标题:评估增值率过高 华贸物流被要求说明其合理性 来源:资本邦
8月21日,资本邦讯,华贸物流(603128.SH)公布关于收到上海证券交易所问询函的公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司于2019年8月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司收购大安项目相关事项的问询函》,同日,公司通过直通车提交公告《关于收购大安项目的公告》,经事后审核,要求公司核实并披露以下事项。
1. 据评估报告显示,对于拟收购业务组合涉及大安国际持有的货运代理业务,评估增值率高达78倍,涉及迅诚国际持有的货运代理业务组合,评估增值率超过100倍。
要求公司补充披露:
(1)分项列示主要科目的原值与评估增值情况,并说明评估增值的主要原因与合理性;
(2)结合同类交易的估值情况,分析说明评估结果的合理性;
(3)公司董监高在决策过程中,是否对上述高估值情况进行过充分的关注与讨论,并说明是否勤勉尽责;
(4)结合上述情况,分析说明本次交易是否存在损害上市公司及股东权益的情形。
2.据披露,公司本次拟通过收购华安润通70%股权的方式承接大安国际持有的货运代理业务组合,公司子公司香港华贸拟通过收购华大国际70%股权的方式承接迅诚国际持有的货运代理业务组合。
要求公司补充披露:
(1)上述货运代理业务的经营模式、核心竞争力、主要客户情况,与公司现有业务是否具有协同效应;
(2)上述货运代理业务的资产规模、营业收入、净利润占大安国际及迅诚国际整体的比重情况;
(3)采用收购华安润通、华大国际股权,进而承接相关货代业务这种交易方式的主要考虑;
(4)(4)结合上述情况,分析说明公司进行本次交易的主要目的。
2. 据披露,本次交易后,标的公司华安润通和华大国际将分别承接大安国际的货代业务组合和迅诚国际货代业务组合。要求公司补充披露标的公司与大安国际和迅诚国际就相关业务划分的约定及相关竞业禁止,标的公司承接相关业务后,是否具有排他性,大安国际和迅诚国际是否能继续与原主要客户进行商业合作。
4.据披露,交易对方承诺标的公司2019年度年化净利润不低于9,000万元,2020年度年化净利润不低于10,000 万元,承诺期内累计年化净利润不低于30,000万元。要求公司补充披露:(1)上述业绩承诺的具体承诺期;(2)结合标的公司在手订单情况,分析说明设置上述业绩承诺的合理性,是否存在不能实现的风险。
5.据披露,标的资产2019年3月末模拟资产负债表,是以剥离其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等资产为基础编制的。请公司说明剥离上述资产具体金额、剥离的原因及具体方式,交易完成后是否能满足标的资产未来的正常经营。
6.披露补充大安国际、迅诚国际的历史沿革及相关货代业务的历史沿革,并补充披露大安国际、迅诚国际取得相关货代业务时的交易对价。
头图来源:123RF
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