中微半导体设备(上海)股份有限公司

中微半导体设备(上海)股份有限公司
2019年08月22日 01:44 富途牛牛

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原标题:中微半导体设备(上海)股份有限公司 来源:中国证券报

原标题:中微半导体设备(上海)股份有限公司

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位:元  币种:人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用  √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用  √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内,中微公司所处行业呈现相对稳定的发展态势,公司坚持以市场和客户需求为导向,推动以研发创新为驱动的增长策略,刻蚀设备和MCOVD设备等主要业务均取得较好的发展。

(一)报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业总收入8.01亿元,比上年同期增长72.03%;实现归属于上市公司股东的净利润3,037.11万元,与上年同期相比扭亏为盈。

(二)报告期内重点任务完成情况

报告期内,公司各项重点工作完成如下:

1、产品研发及客户拓展方面

公司的研发坚持自主创新,研发目标面向世界科技前沿。报告期内,公司继续保持较高的研发投入,与国内外一流客户保持紧密合作,相关产品研发进展顺利、客户端验证情况良好。公司主要产品的具体情况如下:

(1)CCP刻蚀设备

报告期内,公司刻蚀设备产品保持竞争优势,批量应用于国内外一线客户的集成电路加工制造。此外,公司已成功取得5纳米逻辑电路、64层3D NAND制造厂的订单。在验证顺利的情况下,公司将紧跟客户的生产计划、量产需求有序制定生产计划。

(2)ICP刻蚀设备

报告期内,公司继续开拓ICP设备业务,已在某先进客户验证成功并实现量产,并有机台在其他数家客户的生产线上验证。公司将积极推进客户验证,并计划开展新的客户验证,进一步提高产品的技术先进性和市场竞争力。

(3)MOCVD设备

报告期内,公司继续发挥在蓝光LED设备的竞争优势,实现大量发货,同时,应用于深紫外 LED的MOCVD设备已有产品在某先进客户验证成功。公司将推进在手订单的发货和设备验证,并继续推动Mini LED的技术验证。

报告期内,公司研发方向和产品符合市场趋势和需求,与产业发展深度融合。各产品的研发成果均取得先进客户的认可,客户验证情况良好,巩固了公司的竞争优势。

2、供应保障方面

公司在需求预测、库存管理和供应商管理三方面建立了动态协调机制,确保生产所需的零部件原材料能够及时高效流转,实现产品交付时间的精准性。公司也在继续开发关键零部件的多个供应商,特别是国内供应商,以确保供应。

3、营运管理方面

公司在营运管理中采用关键指标管理,尤其在生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现方面设定了一系列的关键指标,覆盖了质量、效率、成本和安全等众多方面。公司按月、季和年跟踪各项指标的执行情况,并根据统计结果和客户反馈进行内部讨论,制定出关键指标的改进要求。报告期内,公司营运水平继续保持较高水平,生产制造缺陷率、设备交付按时率、物料成本控制等指标均已达到优良水平。

4、人才建设方面

人才是企业发展的根本动力,公司高度重视人才的吸引和发展,致力于与业务发展相结合的人才战略。报告期内,公司人力资源管理进一步朝着规范化方向发展,拓宽人才吸引渠道、优化系统提高效率,从国内外吸引了大批行业经验丰富的管理及技术人才,并从知名院校中挑选了一批优秀的毕业生。同时,优化人才晋升机制,在公司内部培养和提拔了一批优秀的管理和技术人才。持续优化人才梯队,为公司业务可持续发展提供了人才保障。

3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用  □不适用

详见“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计41.重要会计政策和会计估计的变更” 。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用  √不适用

证券代码:688012       证券简称:中微公司    公告编号:2019-001

中微半导体设备(上海)股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自第一届董事会第五次会议审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构亦出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1168),公司于2019年7月首次公开发行A股53,486,224股,每股发行价29.01元人民币,募集资金总额为人民币155,163.54万元,扣除发行费用人民币10,593.26万元后,实际募集资金净额(下称“募资净额”)为人民币144,570.28万元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具普华永道中天验字(2019)第0411号《验资报告》予以确认。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月19日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

因募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)现金管理目的

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,拟使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,增加公司收益。

(二)额度及期限

公司拟使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

(三)现金管理品种

为控制募集资金使用风险,公司使用暂时闲置的募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,投资产品的期限不超过12个月。

公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。

(四)决议有效期限

自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

(五)实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内,董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由财务部负责组织实施。

(六)信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定要求,及时披露公司现金管理的具体情况。

(七)现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

本次拟使用额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的首次购买方案情况具体如下(后续可能根据实际情况进行适当调整):

公司与上述受托方不存在关联关系。

待上述产品到期后,公司将根据暂时闲置募集资金的实际情况选择现金管理的投资产品。

四、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展、规范运行,以及资金安全。拟采取的具体措施如下:

1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等,确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取措施,控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、对公司经营的影响

1、公司运用部分首发闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的,不影响公司募集资金投资项目的开展。

2、公司通过对首发暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,增加公司收益。

六、保荐机构、独立董事和监事会的意见

(一)保荐机构意见

经核查,公司保荐机构认为:

1、公司使用不超过100,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准,全体独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》等文件的有关规定。

2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率,提升公司经营效益,对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

(二)独立董事意见

独立董事认为:

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理:

1、在保证资金安全和流动性的前提下,公司拟使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,提高投资回报。

2、公司进行现金管理的募集资金主要用于安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品。

3、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金的使用用途相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向以及损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。

4、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

因此,同意公司使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理。

(三)监事会意见

监事会认为:

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情况,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。

同意公司使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理。

七、上网公告附件

(一)独立董事关于公司第一届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见

(二)海通证券股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码:688012       证券简称:中微公司    公告编号:2019-002

中微半导体设备(上海)股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司法》及公司章程的有关规定,公司于2019年8月20日召开第一届董事会第五次会议审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》,聘请胡潇先生为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

胡潇,男,1988年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,山东财经大学经济学学士、工学学士,法国佩皮尼昂公立大学经济学硕士。曾任职于天职国际会计师事务所审计部,长江证券承销保荐有限公司投资银行部,2018年12月至今任职于公司董事会办公室。

胡潇先生具备丰富的证券专业知识和工作经验,熟悉相关法律、行政法规、规章,并已于2019年4月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,于2019年7月取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书。

胡潇先生具备履职所需具备的任职条件,且与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,通过南昌智微企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司12,602股,不属于失信被执行人,未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡潇先生联系方式:

电话:021-61001199

传真:021-61002205

邮箱:IR@amecnsh.com

办公地址:上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188号

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码:688012       证券简称:中微公司    公告编号:2019-003

中微半导体设备(上海)股份有限公司

关于预计2019年下半年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:是。

●日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可控,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2019年8月20日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于预计2019年下半年度日常关联交易的议案》,出席本次会议的董事对各关联方与公司2019年下半年度日常关联交易的预计进行了逐项表决,逐项表决时相应的关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。

公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见,并在董事会上发表明确的独立意见:公司2019年下半年预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展,确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2019年下半年预计发生的关联交易价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见:公司2019年下半年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元人民币

注:上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2018年同类业务营业收入。

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元人民币

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日,法定代表人张素心,注册资本2,190,000万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区高斯路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品,从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日,法定代表人张素心,注册资本2,960,000万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品,从事货物与技术的进出口业务。上海华力微电子有限公司持股54.05%,国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%,上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。

华灿光电(浙江)有限公司成立于2014年12月29日,上市公司华灿光电的全资子公司,法定代表人周福云,注册资本95,000万元人民币,注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售;自有房屋租赁、机械设备租赁;蓝宝石加工技术研发;货物进出口、技术进出口。华灿光电股份有限公司现持有华灿光电(浙江)有限公司100%的股权。

上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日,法定代表人郝茂盛,注册资本508.1867万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、芯片及其电子配件的研发,半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售,机电设备的设计、销售,从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为郝茂盛。

沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日,法定代表人姜谦,注册资本7,117.4787万元人民币,注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务;纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务;集成电路制造专用设备及其零部件制造;自有产权房屋租赁。主要股东:国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股35.30%,国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股24.30%,中微半导体设备(上海)股份有限公司持股14.92%,中科院沈阳科学仪器股份有限公司持股8.43%。

上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日,法定代表人赵宇航,注册资本31,060万元人民币,注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售,集成电路设计及销售,相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;投资,国内贸易(除专项审批);从事货物与技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

(二)与上市公司的关联关系

(三)履约能力分析

上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方销售,主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供维保服务等,关联销售价格主要结合具体产品的规格型号、标准、技术参数等方面的要求,按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。

(二)关联交易协议签署情况

为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)交易目的

上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下,与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。

(二)交易对控股公司的影响

公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,认为:

1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事先认可意见和明确的独立意见,本次关联交易事项尚需股东大会审议;

2、本次关联交易的信息披露合规;

3、公司2019年下半年预计发生的关联交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上,保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

(一)独立董事对关联交易事项的事前认可意见

(二)独立董事关于公司第一届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见

(三)海通证券股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码:688012       证券简称:中微公司    公告编号:2019-004

中微半导体设备(上海)股份有限公司

关于公司对睿励科学仪器(上海)有限公司进行投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:睿励科学仪器(上海)有限公司。

●投资金额:1,375万元人民币。

●本次投资构成关联交易,但未构成重大资产重组。

●此次投资系公司拓展其他业务领域的其他尝试,有利于拓展公司业务范围,符合公司战略规划。本次对外投资资金以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。

●相关风险提示:目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

本公司(或简称“投资方”)基于经营战略发展考虑,拟对睿励科学仪器(上海)有限公司(以下简称“上海睿励”、“目标公司”)进行投资。本次投资,目标公司的投前估值为人民币11,833.4448万元,向目标公司投资人民币1,375万元(以下简称“投资款”),投资完成后持有目标公司的股权(注册资本)数量为人民币1,375万元,投资完成后本公司持股目标公司股权比例约为10.41%。

目标公司上海睿励,系公司董事朱民担任董事的企业,且目标公司第一大股东上海创业投资有限公司,上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董事的企业。

本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上,亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人(目标公司)基本情况

(一)关联关系说明

目标公司上海睿励,系公司董事朱民担任董事的企业,且目标公司第一大股东上海创业投资有限公司,上海创业投资有限公司系公司董事沈伟国担任执行董事的企业。

(二)目标公司基本情况

公司名称:睿励科学仪器(上海)有限公司

公司类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:吕彤欣

注册资本:11,833.4448万元人民币

成立日期:2005年6月27日

住所:中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢

经营范围:研制、生产半导体设备,销售自产产品,提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海睿励是国内技术领先的集成电路工艺检测设备供应商,其目前拥有的主要产品包括光学检测设备、硅片厚度及翘曲测量设备及子公司宏观缺陷检测设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品,已应用在28纳米芯片生产线并在进行14纳米工艺验证,在3D存储芯片上达到64层的检测能力。产品目前已成功进入世界领先芯片客户3D闪存芯片生产线,并取得7台次重复订单,是目前进入该国际领先芯片生产企业唯一的国产集成电路设备产品。上海睿励产品还进入国内多家领先芯片生产企业生产线,其产品和技术能力已获得业界的认可。此外,上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备,也已成功进入众多客户国内LED外延芯片生产线。

目标公司成立后,多家国资机构对其累计投资超过2亿元。目标公司还承担了2009年和2011年两项国家极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目。

目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况:2019年2月2日,上海东洲资产评估有限公司于出具东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》,确认截至2018年10月31日的目标公司全部权益价值评估值为118,334,448.17元。前述评估报告于2019年3月5日,通过国资评估项目备案。2019年7月30日,根据上述评估结果,目标公司原股东同比例折股减资,将注册资本由247,500,000元减少至118,334,448元。

目标公司目前股权结构如下:

本次关联交易标的,系公司对目标公司新增投资,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

目标公司最近一年又一期的主要财务数据

单位:万元人民币

注:目标公司为非上市公司,扣除非经常性损益后的净利润未经审计。

目标公司2018年年度财务数据,系经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务资格。

三、关联交易的定价情况

(一)定价原则、方法和依据

目标公司本次投前估值为人民币11,833.4448万元,系交易双方根据上海东洲资产评估有限公司于2019年2月2日出具的东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确认的目标公司截至2018年10月31日的全部权益价值为基础协商确定。

上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

根据该评估报告,按照资产基础法评估,目标公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为118,334,448.17元;其中:总资产账面值203,006,431.03元,评估值257,411,868.25元,评估增值主要由无形资产造成:1、第一代全自动光学测量专有技术2、聚焦离子束专有技术的研发;总负债账面值179,409,376.11元,评估值139,077,420.08元,评估减值主要由递延收益调整造成;净资产账面值23,597,054.92元,评估值118,334,448.17元。

资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

该评估报告有效期为评估基准日起壹年,即有效期截至2019年10月30日。

(二)定价的公平合理性分析

本次投资,目标公司的投前估值为118,334,448.17元,系由东洲评报字【2018】第1444号《睿励科学仪器(上海)有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》确定。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

协议签署方:本公司(投资方)、上海睿励(目标公司)

第一条本次投资

1.1双方确认,截至本协议签署日,目标公司的注册资本总额为人民币11,833.4448万元。

本次投资,目标公司的投前估值为人民币11,833.4448万元,投资方按照本协议约定的条件向目标公司投资1,375万元人民币(“投资款”),按估值计算,投资完成后持有目标公司的股权(注册资本)数量为人民币1,375万元。

第二条投资款的支付

2.1投资款放款的先决条件

投资方向目标公司支付投资款的义务取决于下列条件在放款日前得到满足(或被投资方书面豁免):

(1)本协议已由协议双方有效签署并已生效,不存在履行上的任何法律障碍;

(2)本次投资所必需的主管政府部门的审批/备案(如需)均应已适当获得(未附加任何无法为投资方接受的条件);不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定;

(3)自本协议签署之日至放款日,目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定),目标公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担(已向投资方书面披露的除外),没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产(包括无形资产),也没有发生或承担任何重大债务(投资方书面同意的除外);

(4)截至放款日,不存在限制、禁止或取消本协议项下投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本协议项下投资交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

2.2放款日

(1)投资方将在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足(或被投资方书面豁免)后将投资款支付给目标公司,具体支付时间与方式由双方根据实际情况协商确定。

(2)投资方实际支付投资款之日为“放款日”。

2.3投资方有权按其自行决定全部或部分豁免本协议第2.1条约定的先决条件,但投资方豁免任何先决条件都不意味着免除目标公司为满足该等放款先决条件而应履行的义务,目标公司应当在放款日后继续尽其最大努力实现和满足在本协议第2.1条约定的先决条件。

2.4投资用途

目标公司承诺,本次投资款仅用于补充目标公司流动资金和后续订单生产所需。未经投资方同意,目标公司不得擅自改变款项用途。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。根据SEMI发布的近几年的年度统计,工艺检测设备市场规模约占半导体芯片制造工艺设备的13%,是仅次于光刻、刻蚀和薄膜的第四大细分设备领域。随着芯片工艺不断向更小节点发展,芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高,对工艺检测设备的需求量随之增加。

本公司在集成电路刻蚀设备领域的研发和市场化方面已经取得了一定的成果,前期通过投资国内领先的薄膜设备公司沈阳拓荆科技有限公司在集成电路薄膜设备领域进行了布局。本次投资上海睿励将使本公司能够布局集成电路工艺检测设备领域。此外,本公司同目标公司的客户和供应商有高度重叠,通过本次投资,能进一步形成产业链协同效应。投资上海睿励是本公司聚焦并落实高端芯片设备战略的又一步骤,系公司为完善业务布局而进行的投资。通过对目标公司的投资,公司有望与目标公司形成协同发展效应。不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

近期行业景气状况有所波动,不能排除芯片制造和LED芯片制造客户的后续投资不及预期,对相关设备的采购需求减弱,进而对目标公司的业绩产生不利影响。

目标公司存在研发资金投入不足风险,会由于投入不足导致无法及时满足客户技术升级需要,进而未能形成规模销售,对当期及未来的经营业绩产生不利影响。

目标公司前期流失部分技术人员,如果未能持续引进、激励所需的技术人才,目标公司将面临技术人才不足的风险,进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

目标公司注重知识产权保护并一贯尊重他方的知识产权,但由于行业竞争关系,不能排除目标公司的知识产权被侵权,或者竞争对手采取诉讼手段延缓产品市场化进程,此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

目标公司产品部分关键零部件进口自海外,近期由于国际贸易环境形式的变化,部分国家和地区对中国发展集成电路设备产业的政策也在发生变化,不排除未来不能及时得到关键零部件的风险,进而影响公司营运。

七、关联交易的审议程序

2019年8月20日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于公司对睿励科学仪器(上海)有限公司进行投资暨关联交易的议案》,关联董事沈伟国、朱民回避了表决,此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见:公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允,不会损害公司和全体股东的利益。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内,且无需提交股东大会审议通过;

2、本次关联交易的信息披露合规;

3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)海通证券股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码:688012    证券简称:中微公司    公告编号:2019-005

中微半导体设备(上海)股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

1. 重要内容提示:

●股东大会召开日期:2019年9月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2019年9月6日 14 点 00 分

召开地点:上海市浦东新区东方路889号4楼“合和宴会厅”

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年9月6日

至2019年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年8月20日召开的第一届董事会第五次会议审议通过,详见公司2019年8月22日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的公司公告。

2、 特别决议议案:无。

3、 对中小投资者单独计票的议案:1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06。

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06。

应回避表决的关联股东名称:1.01上海创业投资有限公司;1.02上海创业投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司;1.03义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙);1.04 Zhiyou Du(杜志游);1.05国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司;1.06上海创业投资有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一)登记手续:

1、 法人股东:应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、 个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(二)登记时间:2019年9月2日-2019年9月5日(上午9:30-11:30 下午1:30-4:00)。

(三)登记地点:上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

(四)登记方式:可采用现场登记、信函或传真方式登记

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人:胡潇

电话:+86-21-6100 1199-1227

传真:+86-21-6100 2205

地址:上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

2、会议费用情况:本次股东大会会期半天,与会股东所有费用自理

3、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

2019年8月22日

附件1:授权委托书

●报备文件

1、中微半导体设备(上海)股份有限公司第一届董事会第五次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中微半导体设备(上海)股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):        受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:688012       证券简称:中微公司    公告编号:2019-006

中微半导体设备(上海)股份有限公司

第一届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2019年8月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2019年8月10日以电子邮件形式发出。会议由监事会主席余峰主持,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开、召集以及议程审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情况,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。

同意公司使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号:2019-003)。

(二)审议通过《关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2019年半年度报告及摘要的议案》

监事会认为:

1.公司2019年半年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

2.公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中微半导体设备(上海)股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。

特此公告。

中微半导体设备(上海)股份有限公司监事会

2019年8月22日

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