今审3过2否1，49天9连否，创业板成“重灾区”！

原标题：今审3过2否1，49天9连否，创业板成“重灾区”！ 来源：价值线财经

来源｜价值线

作者｜IPO研究员 海荣

今日（7月25日），第十八届发审委召开2019年第89次、90次发审会，其中，第89次发审会审核2家企业首发上会：安徽省交通建设股份有限公司（简称：安徽交建）和中国广核电力股份有限公司（简称：中广核电力）；第90次发审会审核1家企业首发上会：上海艾融软件股份有限公司（简称：艾融软件）。

刚刚，价值线研究院得到最新审核结果为：审3过2否1。安徽交建和中广核电力双双过会，艾融软件不幸被否。

价值线研究院发现，从6月6日拟创业板上市企业瑞联新材被否至今，49天9家拟创业板上市企业连续被否，创业板成被否“重灾区”！

从被否原因来看，应收账款过高、涉嫌违法违规、关联交易、不合理的超高毛利率等问题成IPO审核中的4大“雷区”。

7月25日3家企业首发上会最新审核结果

A

艾融软件：被否

涉嫌信披违规

今日，艾融软件首发上会，公司拟登陆深交所创业板，计划发行股票数量1684.50 万股，募资约2.5亿元，主要用于新建多个金融软件系统平台以及建立产品研发中心与补充流动资金。艾融软件上市保荐机构为中德证券。

刚刚，价值线研究院得到最新审核结果：艾融软件今日不幸被否。

艾融软件主要为银行类金融机构提供软件设计与软件维护等服务。截至2018年12月，艾融软件客户数31家，主要客户有工商银行、交通银行、民生银行等大型商业银行，也有多家城商行，以及证通公司、中国供销、太平洋保险等非银行类金融客户。

艾融软件于2014年6月在新三板挂牌，当时的保荐机构为光大证券，而在2017年4月28日，艾融软件提交的创业板首次公开发行股票招股书申报稿中，其保荐机构变为中德证券。

2017年9月26日，被替换掉的保荐机构光大证券在股转系统发布关于艾融软件的风险提示公告：

公告称，在审核艾融软件信息披露文件时，发现其存在关联交易未履行决议，及涉嫌关联方资金占用等情形，其中2014年-2015年，艾融软件发生的关联拆入资金金额合计为404.49万元，关联拆出合计181.77万元。

公告称，艾融软件上述情形未履行内部决策程序，未及时告知主办券商，未履行信息披露义务，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《公司章程》、《关联交易制度》等规定。

对于上述涉嫌信披违规事件，价值线研究院发现，艾融软件首次递交的申报稿中并未披露。

报告期各期（2016年-2018年），艾融软件实现营业收入分别为1.19亿元、1.40亿元和1.69亿元，同期扣非净利润分别为0.24亿元、0.35亿元和0.51亿元。

价值线研究院发现，艾融软件2018年扣非净利润刚过创业板IPO5000万元的“隐形门槛”。而2016年、2017年扣非净利润均低于4000万元。

另外，公司客户数量较少，单个客户收入贡献较高，相对集中于国内银行机构。报告期各期，公司确认收入的客户数量分别为16个、24个、31个，对银行客户的收入占公司营业收入比重分别为 79.88%、79.83%和 76.20%，公司主营业务的增长对国内银行业发展、主要客户的依赖程度较高。

报告期各期，艾融软件毛利率远高于同行业上市公司。

艾融软件解释称，公司产品结构与同业公司存在差异，因此公司毛利率稍高。同时，艾融软件认为自身客户所在地较为集中，从而降低了差旅费与人工成本。

投行人士表示，虽然艾融软件对毛利率高于同行进行了解释，但相同类型的业务，艾融软件毛利率仍高于同行业平均值逾十个百分点。随着艾融软件业务的扩张，这样的高毛利率能否持续有待观察。

今日，参与艾融软件上会审核的发审委委员有：李超、陈国飞、李和金、潘健红、陈鹤岚、黄侦武、周辉。

刚刚，证监会网站发布第十八届发审委2019年第90次会议审核结果公告，发审委会议对艾融软件提出询问的主要问题如下：

1、报告期内，发行人综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平。请发行人代表说明：

（1）报告期内综合毛利率、净利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性；

（2）发行人与客户约定人月单价的确定依据，不同客户人月单价差异较大的原因及合理性，部分项目人月单价高于同行业可比公司水平的原因及合理性,是否符合行业惯例；

（3）各期有效人月工作量的确认依据，发行人获取额外工作量奖励的确定依据及合理性，在持续性项目中通过调整人员结构控制成本支出而客户未调整支付对价的合理性；

（4）发行人人均薪酬、技术及研究人员人均成本低于同行业可比上市公司的原因及合理性；

（5）研发资源人员级别的划分标准，与同行业可比公司是否一致，报告期内发行人研发资源人员级别变动情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户收入占比较高。请发行人代表说明：

（1）说明主要客户占比较高是否属于行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖；

（2）结合行业竞争、市场情况、与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明发行人的核心竞争力、市场开拓能力、与主要客户的稳定性及可持续性；

（3）说明订单获取过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人为吴臻、张岩，控制的企业较多，部分员工为关联方钱先生、钱咸升等公司办理辅助性的行政事务并在其报销费用。请发行人代表说明：

（1）共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制以及发行人公司治理的规范性、有效性；

（2）关联公司报告期内实际从事的业务情况及主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形，是否存在为发行人分担成本、费用等情形；

（3）发行人员工为关联方办理事务并由关联方报销费用的原因、具体情况、整改措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期，发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。请发行人代表说明：

（1）上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍；

（2）公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性，上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

B

中广核电力、安徽交建

双双过会

今日，中广核电力和安徽交建首发上会。

中广核电力拟登陆深交所中小板，计划发行股数不超过50.498611亿股，拟募资150亿元将用于阳江5号、6号机组、防城港3号、4号机组和补充流动资金。中广核电力上市保荐机构为中金公司。

安徽交建拟登陆上交所，计划发行股数不超过4990万股，拟募资约4.04亿元，其中3.5亿元用于补充公路、市政基础设施施工业务运营资金，其余将用于购置施工机械设备。安徽交建上市保荐机构为国元证券。

刚刚，价值线研究院得到最新审核结果：中广核电力和安徽交建双双获通过。

中广核电力（01816.HK）于2014年12月10日在香港联交所上市交易，发行股数为88.25亿股，发行价为2.78港元/股。

价值线研究院注意到，2015年6月5日，中广核电力盘中见5.252港元历史最高价之后就一路震荡下跌(见下图)，在上市1年后股价长期处于破发状态。截至2019年7月24日收盘，中广核电力收报2.18港元，总市值由最高2384亿港元大幅缩水至目前的991亿港元 。

中广核电力（01816.HK）港股月K线图

报告期各期（2016年-2018年），中广核电力实现营业收入分别为330.27亿元、456.33亿元和508.28亿元，同期扣非净利润分别为72.46亿元、79.74亿元和86.10亿元。

2018年11月，证监会公布了关于中广核电力IPO申报材料的反馈意见，要求中广核电力修改补充42个问题，内容主要包括规范性问题和信息披露问题两大层面。

一，规范性问题主要涉及与大股东中国广核集团之间的关联交易、资金拆借、同业竞争等。

（1）请发行人对关交易进行恰当分类，在与“控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易”中，涉及主营业务收入的，请与管理层讨论与分析中“主营业务收入的产品构成”保持相同的分类口径，披露各类关联交易金额、占该类交易的比重、占主营业务收入的比重。

（2）报告期，发行人从中广核财务公司、中国广核集团、中广核资本控股、中广核华盛投资、中广核国际、深圳市能之汇投资等公司存在资金拆借。请保荐机构核查：发行人是否对控股股东资金存在依赖；发行人与控股股东之间相互拆借资金是否符合法律法规；相关交易定价是否公允；报告期内任意时点，是否存在发行人存放或拆出给控股股东的资金超过从控股股东借入或拆入资金的情况，如有，请说明详细情况；发行人资金是否存在被控股股东占用的情况。

（3）公司设立时，中国广核集团将其持有的全部在运核电项目、接近投产的核电项目、运营公司等其它专业化公司股权投入公司，但是咸宁核电、湖北核电仍然受集团控制。请保荐机构、发行人律师结合咸宁核电、湖北核电的主营业务、股权结构、目前经营情况，说明该等公司是否与发行人构成同业竞争，发行人未将上述公司收购的原因，集团控股该等公司是否对发行人构成同业竞争。

二，信息披露问题主要涵盖与A股上市公司中国核电（601985.SH）进行对标等。

（1）发行人各期应收账款周转率低于中国核电，发行人披露主要由于公司主营业务包含建筑安装及设计服务业务。请补充披露各期末建筑安装及设计服务形成的应收账款金额及占应收账款的比例，结合该数据，进一步分析说明发行人应收账款周转率低于中国核电（601985.SH）的原因披露是否准确、充分。

（2）2017年度及2016年度公司度电收入高于中国核电（601985.SH），发行人披露主要原因之一是“公司售广东地区电力基本采用标杆电价及政府定价售电，市场化售电占比低于中国核电”。请补充披露境内电价管理体制，分析市场化售电占比的变动趋势及对发行人的影响，并在风险因素中充分披露相关风险。

今日，参与中广核电力上会审核的发审委委员有：郭旭东、李世伟、李德勇、陈天骥、陈鹤岚、马小曼、李和金。

刚刚，证监会网站发布第十八届发审委2019年第89次会议审核结果公告，发审委会议对中广核电力提出询问的主要问题如下：

1、中国广核集团目前尚保留了十家从事核能发电但尚未接近投入商业运营的公司。请发行人代表说明：

（1）目前保留的各项业务涉及相关核电工程的基本情况，未将保留业务注入发行人的理由是否充分；

（2）保留业务未来注入发行人的触发条件、定价机制，保留业务相关资产注入时是否能充分保护中小股东的权益；

（3）除保留业务涉及项目之外，由中国广核集团或发行人主导的新核电项目，是否都已经由发行人负责前期研究及准备，除保留业务之外，是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的可能，中国广核集团出具的承诺是否具有可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期存在发行人为控股股东及其控制的企业代垫款项情形。请发行人代表说明：

（1）台山核电代付EPR技术转让合同款时间，收购后是否仍存在代付款项情况，发生原因及合理性；

（2）未能将EPR技术转让合同的受让方变更为台山核电的原因，未来使用相关技术是否存在协议约束或障碍，技术使用定价原则，是否对发行人独立性产生影响；

（3）发行人代付电费、社保费和住宿费等款项的原因及合理性，发行人与中广核华盛投资、财务公司、中核建等公司资金存放及往来的具体原因和合规性；

（4）前述资金占用情形产生的原因及后续整改措施的有效性，是否存在新增垫付资金的情形，相关内部控制制度是否健全有效，是否构成首发障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、核服集团主要向中国广核集团及其下属企业提供综合业务服务，铀业公司供应原材料。请发行人代表说明：

（1）核服集团向发行人提供服务的类型，及各类型服务的收入占比，发行人向核服集团采购该等服务的合理性及必要性；

（2）发行人与核服集团交易的定价机制，定价政策是否保持稳定；

（3）未将核服集团纳入上市范围的合规性；

（4）铀业公司供应铀原料数量占发行人采购数量的比例及合理性；

（5）铀业公司向发行人供货的定价机制，定价政策是否保持稳定，是否对发行人独立性产生影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人在集团财务公司存放的资金余额较高，另外报告期自关联方拆入资金每一年均超过210亿元。请发行人代表说明：

（1）发行人存放财务公司资金的风险防范措施及其有效性，财务公司的存款是否主要来自于发行人；

（2）报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；

（3）发行人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；

（4）存贷款利率定价的公允性，存在外部借款利率最低值低于发行人向关联方借款利率最低值的具体原因，认定“同时期、同地域未发生发行人向关联方借款利率高于向外部商业银行借款利率的情况”的依据。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人收入持续增长，毛利率呈持续下降趋势，但高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：

（1）结合境内电价管理体制及发行人上网电价的定价机制，说明报告期不同定价机制下收入构成情况及相应度电收入变动原因，对发电业务毛利率变动产生的影响；

（2）度电收入与可比公司的差异情况及其合理性，度电收入影响因素的变动对发行人未来产生的影响及应对措施；

（3）发行人建筑安装及设计服务收入确认及合同成本预计的具体方法及取得的具体依据，相关内部控制是否能有效合理保证其反映各报告期末的完工进度和预计成本；

（4）发行人报告期因合同结算而追加或核减收入对当期利润产生的影响，会计处理是否符合会计准则的要求；

（5）核电设施采用工作量法计提折旧的原因、计提依据，首炉（初装料）核燃料费用和核电生产人员准备费用的产生、摊销及会计核算的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

今日，参与安徽交建上会审核的发审委委员有：郭旭东、龚凯、沈洁、白剑龙、黄侦武、马小曼、马哲。

刚刚，证监会网站发布第十八届发审委2019年第89次会议审核结果公告，发审委会议对安徽交建提出询问的主要问题如下：

1、发行人实际控制人控制的其他企业共130家，其中部分企业与发行人存在上下游业务。请发行人代表说明：

（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在相同或相似业务，对发行人业务的影响，是否存在影响发行人独立性的情形；

（2）发行人转让祥源建设及远见园林的原因及商业合理性，祥源建设、远见园林与发行人是否构成同业竞争；

（3）实际控制人及其控制的企业存在占用发行人资金的原因，发行人资金使用的审批手续，是否符合财务独立性的要求，是否会对本次发行造成实质性障碍；

（4）祥源控股对发行人资金统一管理的具体运作模式，该模式是否符合贷款通则等相关规定，是否存在被处罚的风险，发行人内控制度能否有效防范关联方通过非经营性资金占用等方式侵占发行人利益；

（5）发行人关联方与发行人主要客户和供应商是否存在资金往来，发行人实际控制人控制的其他企业是否存在为发行人承担成本费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人业务订单通过招投标、竞争性磋商及商务谈判方式取得，存在业务分包、劳务分包情形，报告期内不同项目毛利率差异较大。请发行人代表说明：

（1）采用完工百分比法确认收入的业务类型、具体方式、完工进度的确认方法、后续调整情况；

（2）建造合同采用成本法确定完工进度的合理性，同行业可比公司的相关情况，成本法与工作量法确认收入是否存在较大差异，合同总成本的具体预测方法，报告期内实际成本与预算成本的差异情况对收入确认的影响，合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况；

（3）主要建造合同是否存在延期执行的情况，延期原因、延期时间及对发行人报告各期业绩的影响；

（4）主要业务分包、劳务分包公司的基本情况，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，业务分包、劳务分包业务是否与供应商设立时间、合作年限、经营规模、合作方式相匹配；

（5）不同订单取得方式下收入占比，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，毛利率主要影响因素的变化情况；

（6）发行人招投标的原则、标准、定价依据，不同项目招投标价格存在较大差异的原因及合理性，发行人招投标需要履行的内部程序；

（7）阜阳颍淮生态园项目报告期各期毛利率远高于其他项目，滁淮定长段路面01标、合宁预构建项目毛利率为负的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人期末应收账款余额较高，账龄主要集中在一年以内，与期后累计收回金额不相匹配。请发行人代表说明：

（1）发行人信用政策，应收账款余额较高的原因及合理性；

（2）账龄计算依据，将超过一年账龄的质保金列示为一年以内应收账款的合理性，分类是否正确，与同行业是否一致，是否还存在其他类似情形，对发行人财务报告的影响；

（3）应收账款期后回款情况，减值准备计提政策与同行业上市公司是否一致，减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、各报告期末，发行人存货余额中已完工未结算资产占比超过80%。请发行人代表说明：

（1）结合施工结算流程和周期、期后结算情况及会计核算依据，说明各期末建造合同形成的资产金额是否准确，工程结算依据是否充分；

（2）说明原材料的保管方式及领用程序，相关内控措施及有效性；

（3）说明各报告期末，存货中已完工未结算主要项目发生的“累计发生成本”、“累计已确认毛利”和“已办理结算金额”，存货减值计提是否充分合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人主营业务为公路、市政基础设施建设，业务规模相对较小，业务地域比较集中。请发行人代表说明：

（1）结合行业发展趋势、主要竞争对手情况、募投资金投向等说明发行人的发展规划和战略；

（2）结合经济形势、安徽省公路及市政基础设施建设规划、新增合同等情况，说明发行人是否对合肥市重点工程建设管理局、安徽省交通控股集团有限公司等主要客户存在重大依赖的情形；

（3）说明主要业务地域集中、客户集中的原因，是否为行业惯例，发行人的核心竞争力，是否影响持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

C

49天9连否

创业板成“重灾区”

价值线研究院数据统计显示，第18届发审委从2019年3月12日首次开审以来，截至7月25日，新发审委共审核了62家传统拟IPO企业（不包括1家取消审核），50家首发获通过，通过率80.65%；12家被否，被否率19.35%。

具体到每个月通过率和被否率分别为：

3月份共审核了8家传统拟IPO企业，7家首发获通过，通过率87.5%；1家被否（天元宠物），被否率12.5%；

4月份共审核了15家传统拟IPO企业，14家首发获通过，通过率93.33%；1家被否（苏州规划设计），被否率6.67%；

5月份共审核了11家传统拟IPO企业，11家首发全部获通过，通过率100%，被否率0%。

值得注意的是，IPO的高通过率从6月份开始悄然生变。

6月份共审核了17家传统拟IPO企业（不包括1家取消审核），12家首发获通过，通过率降至70.59%；5家被否（瑞联新材、申菱环境、生泰尔、警翼智能和奕瑞电子），被否率升至29.41%。

截至7月25日，7月份以来共审核了11家传统拟IPO企业，7家首发获通过，通过率进一步降至63.64%；4家被否（3L医用制品、中孚泰、扬瑞新材和艾融软件），被否率升至36.36%。

价值线研究院发现，从6月6日拟创业板上市企业瑞联新材被否至今，49天9家拟创业板上市企业连续被否，创业板成被否“重灾区”！

数据统计显示，6月份至今第18届发审委共审核了28家传统拟IPO企业（不包括1家取消审核），其中拟创业板上市企业14家，而被否的9家全部来自拟创业板上市企业（见下表），被否率高达64.29%。

从被否原因来看，应收账款过高、涉嫌违法违规、关联交易、不合理的超高毛利率等问题成IPO审核中的4大“雷区”。

据悉，证监会再次重拳出击，新一轮IPO现场核查正拉开大幕。

7月11日晚间，证监会披露，按照问题导向和抽查抽签方式，已于近日安排启动44家在审企业的现场检查工作。据悉，此前已有券商接到现场检查的通知，而44家被抽中现场检查的企业中有多家已经撤回了申请材料。

7月12日又传出消息，驻证监会纪检监察组针对证监会证券发行审批领域问题多发的实际情况，近期集体约谈了证监会发行部领导班子及相关处室负责人。

“我们有个项目已撤回来了，创业板净利润在5000万元左右。现在证监会传递的信号就是净利润规模小的、有问题的企业最好都撤回来。”一家券商投行人士表示。

“今年6月份之前IPO的高通过率并不像外界揣测的那样是审核标准放宽了，而是监管层有意将一些质地不错的企业提前集中审核，并非像以往按申报排队企业先后顺序审核。”一位接近于监管层的投行人士透露，随着一批成熟优质的IPO在会企业通过发审，今年下半年，IPO要保持6月份之前的高通过率几乎不现实。