分拆上市后的独立性被重点关注，金山办公回复第二轮科创板问询

7月15日，资本邦讯，北京金山办公软件股份有限公司(下称“金山办公”)回复了科创板第二轮问询。第二轮问询中，上交所对金山办公提出20个问题，主要涉及公司股权结构、独立性、关联方、公司业务、财务数据、研发费用及员工薪酬等方面。

截至2019年5月31日，雷军享有占金山软件已发行股份总数中的25.70%股份的投票权，为金山软件的单一最大投票权的拥有者。在雷军参加金山软件股东大会投票的情况下，其他股东无法通过投赞成票的方式单独确保一项议案的通过，也无法通过投反对票的方式单独否决一项议案。

金山办公产品主要包括 WPS Office 办公软件和金山词霸等，可在 Windows、 Linux、MacOS、Android、iOS 等众多主流操作平台上应用;公司服务主要包括 基于公司产品及相关文档的增值服务以及互联网广告推广服务，为客户提供一站 式、多平台应用解决方案。2016年、2017年、2018年，金山办公营收分别为5.42亿元、7.53亿元、11.29亿元;同期对应的净利润分别为1.29亿元、2.14亿元、3.10亿元。

关于红筹拆除情况，公司表示，在保证原境外股东各自持有金山办公开曼股权比例与其境内承继主体持有金山办公有限股权比例整体不变的前提下：

1、个别原境外股东在平移至境内持股时，将其持有权益分散到多个持股主体中;即WPS 控股(原境外的管理团队持股平台)及CPY信托、ESOP预留(原境外的员工股权激励持股部分)因涉及的人数较多，分别设置了多个境内持股平台承接其对应的股权；

2、个别原境外关联股东在平移至境内持股时，将其持有权益集中到一个持股主体中;即，原境外股东纪源资本、纪源企业家将其持有的相应权益平移至境内后的持股主体为纪源WPS(其股东为纪源资本持股97.90%、纪源企业家持股2.10%)。

上述情况仅产生持股主体的个数变化，未导致平移前后各股东持有的权益比例存在实质差别;除以上情况外，其他境外股东将其在金山办公开曼持有的相应权益平移至境内的主体均存在一一对应关系。

业务方面，金山办公表示，公司所研发的WPS云文档及云办公服务，是以文档为核心的跨终端在线实时协同办公应用，与腾讯文档、石墨文档等工具软件在定位上具有重大区别：WPS云文档服务以Office文档处理为核心任务，旨在为各类办公用户提供文档共享、文档协作等服务，公司产品支持对各类主流办公文档格式的深度兼容，可以实现原生态打开、编辑并保存各类办公文件;无须依赖导入导出模式处理文件，因此几乎不会出现文档格式跑版、数据丢失、无法识别等缺陷情形。即使在团队协作模式下，公司Web端产品的用户体验几乎可以达到客户端水平。WPS云文档及云办公服务经过多年发展，已形成一套能满足客户移动办公、智能办公的完整办公应用模式。

目前来看，腾讯文档是一款主要服务于社交产品用户沟通交流的轻量级文档处理工具，主要定位是，为用户提供可以在社交软件沟通场景中进行交流协作的轻文档编辑服务，重点解决用户在社交过程中产生的信息互动需求。文档生命周期管理、文档深度编辑、文档格式兼容等，并不是其重点研究领域;Office文档处理方面，主要依赖数据导入导出的方式将Office文档与其云端系统之间进行数据转换。石墨文档是一款主要用于处理轻量级文档协同的工具软件，利用其自有的轻文档数据转换系统，为用户提供文档编辑服务;目前多在Web端进行应用，用户群主要为个人用户;Office格式文档处理方面，依赖导入导出过程将Office文档与其自有系统进行数据转换。大型互联网公司依托社交、资讯流量入口集成办公云服务的主要目的为更好地为其主营业务产品进行服务，增加用户黏性，这与公司研发云办公服务体系的定位有本质不同。

关于经销客户与直销客户重叠的原因及合理性，金山办公表示，报告期内，公司办公软件产品使用授权业务的经销客户、直销客户存在少数重叠情况，根据最终客户所处行业、自身需求、所受政策指导的不同，其重叠原因主要可分为以下三类：

1、政策指导。报告期内，根据国务院办公厅对政府机关使用正版软件要求的不断深入强化，部分政府单位选择通过国务院指定采购平台进行统一采购。此种情形下，最终用户对直销经销的选择与服务内容相关性较小，一般更偏好于政府采购流程标准化与集采便利性。

2、通过经销商购买公司产品，使用良好并直接向公司进行采购。报告期内，部分客户经过经销商的推介，知悉、购买公司产品并使用良好，后根据自身需要再次向公司直接购买商品。此种情发生的主要原因为，最终客户因内部系统架构较为复杂或对兼容优化更加偏重，首次购买多为经经销商推介进行局部尝试，再次购买因扩大规模、全面铺架或需与其业务系统集成，而造成技术难度升级，最终客户希望与公司签订合同，获得公司直接的服务与技术支持。

3、曾购买公司产品并使用良好，因经销商开发进一步需求而后续通过经销商进行购买。报告期内，部分客户已经向公司直接购买过产品使用授权并使用良好，后续由于经销商进一步开发客户需求(经销商一般对于自己所在地区的客户进行持续跟进)，或最终客户出于自身需求选择通过经销商购买(如经销商许诺最终用户得到如培训、售后维护等更丰富的使用体验等)，后续通过经销商进行采购。由于首次购买时，最终客户已经得到公司的直接服务，消除了客户在技术方面的顾虑，或客户认为经过公司的技术服务后疑难问题已经解决，经销商亦能够满足其技术需要，且服务更加多元化、本地化，因此后续更倾向通过经销商进行软件采购。

值得一提的是，资本邦了解到，为了加强金山办公的独立性，该公司在首次申报前金山软件与发行人调整了办公OA系统的审批节点，具体内容如下：

（1）删除金山软件对发行人超限额交易（如交易金额超过200万人民币）的审批节点（主要涉及金山软件CFO、CEO审批节点），相关审批的最终审批权确定为发行人相应高级管理人员，金山软件不再通过办公OA系统参与交易涉及的业务、法律、财务审批环节。

（2）发行人日常行政管理的合同流程、公章申请、财务管理（如借款、还款、费用/差旅费用报销等）、个人电子设备采购、生产礼品及其他采购、人力资源管理（如调岗）流程中涉及金山软件工作人员的节点，均删除或将节点人员替换为发行人相应管理部门及人员，金山软件不再通过办公OA系统参与发行人日常行政管理涉及的业务、法律、财务审批环节。

金山办公进一步解释称，公司与猎豹移动、小米集团在主要客户方面的部分重叠是在互联网广告推广服务中。现阶段，中国互联网行业存在用户、信息、资金、领先技术等核心资源向百度、阿里、腾讯等头部企业集中的现状，因此从事互联网广告推广服务的企业客观上难以完全避免主要客户中均存在上述头部企业，这样的行业现状与国内的能源服务企业的主要客户集中于中石油、中石化、中海油，以及通讯服务企业的主要客户集中于中国移动、中国联通、中国电信，是具有类似性的，结合行业发展阶段，也具有合理性。

资本邦了解到，2017年、2018年，猎豹集团的互联网广告推广服务收入分别约为375,390万元、356,503万元，分别占金山办公该类业务收入的1,269%、935%；2016年、2017年、2018年，小米集团的互联网广告推广服务收入分别约为383,842万元、561,439万元、1,010,031万元，分别占金山办公该类业务收入的1,581%、1,898%、2,650%。金山办公认为，上述比例不应当作为认定公司与猎豹集团、小米集团之间是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的依据，其原因在于：公司与猎豹集团、小米集团均从事互联网广告推广服务，但并不构成同业竞争。

图片来源：东方IC

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