投资者提问：公司拟以3.24亿元将2018年刚完成收购的晨之科100%的股...

投资者提问：

公司拟以3.24亿元将2018年刚完成收购的晨之科100%的股权出售给钢钢网，而晨之科的取得对价为17.226亿元，买卖价格相差悬殊。公司三位独立董事对此前的购买事项及本次的出售事项均发表了同意的独立意见，请上述独立董事说明以如此悬殊的价格收购和出售标的资产均不损害上市公司及投资者利益的依据是什么，是否就标的公司行业、盈利预测等情况进行了详细研究，如进行过独立研究，请披露必要的研究过程资料及结论。

董秘回答(中文在线SZ300364)：

尊敬的投资者，您好：公司独立董事在审议本次出售晨之科100%股权事项之前，对公司提交的第三届董事会第三十三次会议材料（包括本次交易情况概述，交易对方钢钢网的基本情况、主要股东情况以及主要财务数据，交易标的基本情况，交易协议的主要内容，本次交易价格与历史交易价格存在较大差异风险以及本次交易被暂停、中止或取消的风险，涉及出售资产的其他安排，出售资产的目的和对公司的影响等）进行认真审阅，并对本次交易背景、交易对方支付能力等问题进行问询，并与公司高级管理人员之间进行了充分的沟通，在充分沟通并了解本次资产出售事项后发表了同意意见，独立董事对作出相关事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务。 在前次重组的过程中，独立董事对发行股份及支付现金购买资产方案进行了充分的沟通，包括审阅相关方案，购买资产协议，审计报告、评估报告，法律意见书，以及财务顾问报告书等法律文件，对于收购资产的必要性、可行性，与公司主营业务的协同性以及定价公允性对公司高管进行了问询，在得到公司高管、投资负责人答复后，在董事会上投了赞成票并发表了独立董事意见。同时，提出了公司应该根据重组进程随时向我们汇报重组进展。 关于前次重组的定价：晨之科的收购价格系依据上海东洲资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第0580号评估报告的评估结果，该公司具有与本次交易相适应的评估资格，其评估主要采用了收益法和市场法，收益法评估的股东全部权益价值为186,400万元，市场法评估股东的全部权益价值为186,030.00万元。最终采用市场法的结果作为最终评估结论。晨之科80%股权对应的评估值为148,824.00万元。经交易双方充分协商，最终交易作价为147,260.00万元，对应晨之科80%股权。 本次交易的背景：与2017年启动收购晨之科80%股权的时点相比，目前游戏行业的整体情况出现较大变化，受监管政策影响，行业整体缩紧。2018年初，国家新闻出版广电总局暂停受理和审批所有网络游戏产品的网络出版物号申请，晨之科原计划于2018年上线运营的新游戏均因未能及时取得网络出版物号（即游戏版号）而无法正式上线运营收费，直至2018年12月29日，国家新闻出版广电总局才重新开始受理和审批网络游戏产品的网络出版物号申请，但每月审批发放的网络出版物号较往年环比大幅下降。由于晨之科新游戏无法按时上线运营，无法产生新的利润，老游戏又临近生命周期后期，盈利能力逐渐下降，故2018年晨之科出现亏损，未能完成承诺业绩。 鉴于上述情况，公司于2019年2月开始着手准备转让该部分业务，并积极寻找资产收购方。考虑到游戏行业逐渐趋严的监管政策和较大的人员流失率，晨之科游戏业务未来盈利前景存在较大不确定性，因此公司决定出售所持有的晨之科100%股权。 本次交易结合晨之科2019年1-10月实现业绩情况测算，如以12月26日上市公司收盘价（4.20元/股）计算，则公司在本次预计取得利益较高于前次重组过程中上市公司支付的总金额。具体内容详见公司于2019年12月26日披露的《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复》。 后续，公司独立董事将持续关注本次资产处置的进展，继续切实履行独董责任，保护上市公司利益，保护中小投资者利益。