投资者提问：2014年，公司收购郁金香100%股权、达可斯100%股权。两...

投资者提问：

2014年，公司收购郁金香100%股权、达可斯100%股权。两公司在业绩承诺期满后，业绩大幅下滑，并未保持预测时的高增长。请问独立董事在审议收购事项时，是否就标的公司行业、盈利预测等进行详细研究，还是仅依赖于评估报告？是否充分了解了标的公司的实际状况及潜在风险，履行了监督义务？如进行过独立的研究，请披露研究过程资料及结论。请公司将以上问题转给许朋乐、江泊、俞建春三位原独立董事，并让其在该平台回复。

董秘回答(新文化SZ300336)：

您好！我司已将上述问题转给许朋乐、江泊、俞建春三位原独立董事，现收到其回复如下：上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）于2014年收购了郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）及沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）。在审议此次重大资产收购事项前后，作为当时的独立董事，我根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，听取了有关人员的汇报并认真审阅了《上海新文化传媒集团股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其他与本次交易相关的文件，发表了事前认可意见“我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力”以及独立意见“本次交易有利于提高新文化的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司在户外媒体领域方面的竞争力, 增强盈利能力, 有利于新文化的可持续发展, 符合新文化及全体股东的利益”，详见公司于2014年6月4日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》等相关公告。同时，在由全体董事签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》之“重大事项提示”及“风险因素”中，对本次重大资产重组充分提示了标的资产的估值风险、盈利预测风险、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险、本次交易形成的商誉减值风险及郁金香及达可斯的经营风险（包括政策风险、行业经济周期波动的风险、市场竞争激烈的风险等）。 本次重组完成后，郁金香及达可斯经营业绩总体上保持了平稳增长。2018年度，因对部分地区的LED屏升级改造、内容植入以及广告代理权减少，郁金香及达可斯的业绩有所下滑，但整体业绩相对稳定。另外，郁金香及达可斯积极开展创新业务。借用百度的AI技术和大数据资源，通过大数据赋能，使得郁金香的媒介一跃成为可大小屏互联互动的数字化、精准化投放渠道，众多4A广告客户对于该投放模式的升级非常感兴趣。达可斯已与全球知名广告传播集团WPP Group旗下户外媒体公司群邑集团签订了《2019年户外广告投放业务合作协议书》，双方将基于户外LED大屏幕媒体广告及影视内容宣传发行、品牌推广等建立战略合作关系，积极拓展双方业务发展。