因2023Q4业绩飙涨、全资子公司中山爱护未完成业绩考核触及相关回购条件等，康芝药业在披露2023年年报后收到深交所下发的问询函，市场亦高度关注业绩承诺方宏氏投资是否具有履行回购义务的能力、中山爱护为何连年业绩下滑且亏损等。
5月28日晚间，康芝药业发布公告，就问询函提出的股权回购、单季业绩明显增长、公允价值变动等问题进行了逐一回复。宏氏投资表示正在尽快处置相关资产，筹措资金，以履行回购义务。
宏氏投资具备履约回购能力、融资风险可控
公告中提到，自2020年起国内的商业销售模式转变为以线上销售为主、线下销售为辅，线下销售逐渐萎缩的态势。而中山爱护原有销售模式是以 KA、母婴店、商超、区域代理商等线下销售模式为主，线上销售虽有涉及，但整体销售占较低。
处在国内商业销售模式发生快速转变以及婴童行业市场内卷中“以价换量”情形突出的背景下，因销售渠道方面未能完成系统布局建设、中高端产品的市场培育尚未完全成型，中山爱护出现营业规模萎缩。
在此期间，公司经营管理团队虽在引进人才、引入新品类、升级产品、拓宽建设新渠道、加大更智能生产设备的投入等层面调整经营策略，但市场效果未达预期，未能扭转业绩下滑，同时固定成本降幅相对滞后，导致中山爱护公司亏损扩大。
公告显示，中山爱护2018-2023年五个会计年度累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）为-9896.45万元，低于承诺金额17215.6万元的50%。根据相关协议条款，目前宏氏投资已触及回购中山爱护100%股权的义务。
按照约定，宏氏投资后续履行回购义务的回购金额为原交易价格3.5亿元加投资期间年化12%的利息，履行回购中山爱护100%股权义务的金额预估为5.9亿元，其中本金3.5亿元，截至本回复公告日利息2.4亿元。
在年报问询函回复中，宏氏投资表示其具备有足够履行回购义务的能力，其主要资产包括对外投资的海南康大投资有限公司并持有90%股权，间接持有“海甸城”商业物业综合体，评估价值为7.49亿元；间接持有海南康灵创意港投资有限公司85.50%股权，间接持有海南康灵创意港二期商业、办公、公寓、停车场等物业，备案价计算价值为5.40亿元等。此外，宏氏投资旗下全资子公司三亚康大国际游艇航务有限公司，目前准备出售100%股权，股权转让价格约1700.00多万元,现已进入合同条款中交割细节沟通阶段，预计今年6月中下旬前能完成股权交割。
因此，宏氏投资认为其公司（含下属子公司）持有的主要资产情况，可证明宏氏投资有足够的履行回购义务的资源和能力。
康芝药业表示，后续将积极督促业绩承诺方宏氏投资履行相关义务，跟进业绩承诺履行情况，并及时履行相关审批程序及信息披露义务。
值得关注的是，宏氏投资持有康芝药业股份的质押比例为79.33%，康芝药业在年报问询函回复中解释了其高比例质押的原因和会否存在平仓风险。
据称，宏氏投资是一家投资、持股性质的公司，无实际经营业务，主要以自筹资金向外进行投资，故需自行向金融机构筹措资金来开展业务；因宏氏投资前期对商业项目等均属于重资产投资，需要对其所持有的康芝药业股票进行高比例的质押融资。相较此前90%以上的股票质押比例，目前79.33%的质押比已有所降低。
此外，由于宏氏投资持有的康芝药业股票为创业板股票，在银行金融机构的质押贷款率低于主板股票质押贷款率，在获得同样的融资金额，宏氏投资需要质押更多的股票才能满足金融机构的要求，这也导致宏氏投资呈现高比例质押的情形，根据融资金额目前风险均在可控范围之内。
根据质押现状，问询函回复中提到，宏氏投资质押预警价、平仓价现均处于安全范围内,尚无触发/不存在引发预警或平仓风险；若股票市值触发预警线，宏氏投资及其控股子公司完全有能力补充其他担保物以提高贷款市值比，避免触发平仓机制。
公允价值变动和Q4业绩增加合理
康芝药业是以儿童药、母婴健康用品的研发生产与销售、医疗防护用品等医疗器械为主营业务的国内领先儿童大健康企业。
2023年公司实现营业收入7.40亿元，同比增38.05%；扣非净利润为1355.85万元，扭亏为盈。其中第四季度实现营业收入 2.88 亿元，占全年总营收比重为38.92%，扣非净利润3885.35万元，同年的Q1、Q2、Q3扣非净利润则分别为1366.99万元、-109.75万元、-3786.73万元。
据了解，我国流感高发季一般为冬春两季，且有研究结果显示，每年报告的流感暴发疫情中，90%以上发生在学校和托幼机构。康芝药业主要产品为儿童药和“四类药”，营业收入也呈现出冬春季节，尤其第四季度占比较高的特点。
康芝药业近三年Q4营收情况 截图源自公告
康芝药业表示，2023Q4,我国流行性感冒患者数急剧上升，患者对四类药的需求增加，以致公司第四季度营业收入增长较大。其中环比增长142.52%是由于季节因素导致；同比增长54.27%，是由于2022年全国各地对四类药销售存在一定管控直至12月政策放开，导致2022年第四季度营业收入相对较低。
康芝药业近三年营收各季度分布趋势基本一致 截图源自公告
同行公司各季度收入情况对比 截图源自公告
“公司2021年至2023年营业收入各季度分布趋势基本一致，另外通过对比同行业公司，第四季度营业收入占全年收入比例较高的情况也基本一致。因此，公司第四季度营业收入和利润增加属于合理情况。”康芝药业表示道。
深交所还要求康芝药业说明投资性房地产公允价值变动的合理性。
在报告期末，康芝药业投资性房地产余额为2.26亿元，采取公允价值模式计量，报告期内公允价值变动为-1160.05万元。
康芝药业回应称，受累于整体宏观经济形势及房地产市场持续低迷的影响，本年度测算投资性房地产公允价值，主要采用了市场法及收益法。两种方法测算的主要参数较2022年的基础上有一定的浮动。
在租赁方面，涉及的关键参数为租金及空置率，变化较为明显，从宏观来看，是各类业态的客观空置率较以前年度均明显的增加，同时租金也有一定幅度的下降。在市场成交方面，交易量活跃度降低亦在一定程度上影响成交价格。经对比分析，期末公司投资性房地产公允价值评估计算的各项参数及选取依据充分，符合市场走势及评估对象的实际情况，公允价值变动合理。
此外，就2023年存货达48%的同比增速，康芝药业指出“主要来自中药材原料库存的增长和库存商品的增长”。
在“四类药”需求旺盛叠加多数中药材价格大幅上涨背景下，康芝药业称，为避免价格上涨导致的成本增加，保障中药产品的生产需求，在报告期加大了中药材采购进而导致了中药材存货的增长。
药品类方面，康芝药业表示，因我国流行性感冒多发于冬春两季，故第四季度生产备货相对较多，且由于2022年政策放开后，市场对四类药的需求旺盛致公司部分产品脱销，故同比增幅较大。母婴类主要库存产品的增长系公司根据直播渠道的计划，加大了备货量，以适应新渠道的销售模式。
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