天海防务(300008)3月12日晚公告，公司作为原告就泰州市金海运船用设备有限责任公司（下称“金海运”）原股东李露未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（下称“一中院”）提起诉讼。近日，公司收到了一中院出具的《受理通知书》。
回溯前情，2015年6月12日，天海防务与李露签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》及补充协议的约定，天海防务以非公开发行5000万股股票及支付现金6.57亿元的方式收购李露持有的金海运100%股权，总交易对价为13.55亿元。同日，双方就上述交易签订了《盈利承诺补偿协议》（下称《补偿协议》）。根据《补偿协议》及《购买资产协议》中的相关约定，在2015年度至2017年度（下称“盈利承诺期”），金海运由李露及其团队经营管理，李露承诺金海运三年累计实现净利润不低于2.87亿元。
据彼时公告，金海运为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。该次交易后，上市公司借机进入军用及公务用船用设备制造领域，进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展。
天海防务在3月12日晚公告中介绍，《购买资产协议》与《补偿协议》签订后，天海防务按照约定向李露支付了股权转让款及相应股票，全面履行了合同义务。李露及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。
在李露经营期内，上市公司作为金海运唯一股东，多次要求李露提供金海运2015年至2017年的实际经营情况，李露及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。
直至2018年，天海防务才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到李露及其团队的种种阻挠，致使天海防务无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。
2018年4月20日，大信会计师事务所依据李露提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润3.15亿元，李露已完成其承诺业绩。然而，在盈利承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。
2019年，根据资产评估报告，在评估时间点金海运商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价值，天海防务据此计提商誉减值11.84亿元。
2021年，上海证监局下发《行政处罚决定书》，认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3946.44万元。李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。
至此，天海防务才获悉李露在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，并对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所于2023年9月出具新的业绩承诺审核报告。
天海防务认为，李露的上述行为致使上市公司以13.55亿对价收购的资产价值大幅度缩水，给上市公司造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。按照上述《行政处罚决定书》的认定，李露在盈利承诺期内虚增净利润总额3946.44万元，占银信评估报告采取的收益法所预测的净利润金额2.72亿元的14.52%。以天海防务收购金海运时确认的商誉11.84亿元为基数计算，天海防务因李露的侵权行为至少遭受了1.72亿元商誉损失。
为此，天海防务的诉讼请求是判令被告李露赔偿上市公司商誉减值损失1.72亿元及利息，判令被告李露承担案件受理费等全部诉讼费用。
天海防务称，上述重大诉讼案件尚未正式开庭审理，诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至公告披露之日，公司生产经营一切正常。
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