原标题：首旅集团整合资产 王府井吸并首商股份方案出炉 来源：上海证券报
同属北京市国资委旗下的两家北京老牌百货商场“合二为一”的详细方案浮出水面，若最终方案获批并成行，首商股份将终止上市。
1月29日晚间，王府井发布公告称，拟以发行股份方式，换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方。即王府井向首商股份的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟向包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募资金额不超过40亿元。其中，首旅集团拟认购的募资金额不超过10亿元。公司股票将于2月1日起复牌。
公告显示，本次换股吸收合并的定价基准日为1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日）。根据相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。而首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。
根据方案，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。参与本次换股的首商股份股票为6.58亿股。由此推算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量为2亿股。
与此同时，王府井拟本次非公开发行股份不超过公司总股本的20%，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。本次募集资金将加码主业，用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务，以及支付本次交易的中介机构费用。
吸并方案还给出了异议股东现金选择权的安排。首旅集团承诺，在方案获批后，可按照33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。该价格略高于王府井停牌前收盘价。首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51 元/股。
资料显示，王府井与首商股份的控股股东均为首旅集团，实际控制人同为北京市国资委。在2018年2月，首旅集团曾承诺3年内提出解决方案，5年内彻底解决同业竞争。由此可见，此次合并，正是双方解决同业竞争的具体方案。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
据天风证券研报分析，王府井作为国内第八张免税牌照的持有者，获准在全国范围内进行全业态免税经营。本次吸收合并将为王府井注入优质物业，强化王府井华北地区商业零售业务优势，从而赋能免税业务，推动后续免税业务加速落地，实现有税免税协同发展。
1月15日，王府井与海南橡胶签署投资合作协议，合资设立两家免税品经营公司，用于发展运营海南省岛内免税项目和岛内日用免税品项目，并开展免税品经营管理。在海南以外，王府井积极布局机场、市内免税，积极争取首都国际机场和北京大兴国际机场免税店落地；积极布局北京市内店选址，在通州布局集免税、购物中心、奥莱为一体的环球影城项目，并积极探索西安、成都等市内免税店的可能。
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